Zahtevanje osebnih podatkov s strani družbenika

Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju: IP) je po e-pošti prejel vaše zaprosilo za mnenje. Opisujete, da predsednik nadzornega sveta od direktorja d.o.o. zahteva podatek o zaposlenih, kjer bo vidno, kakšen odstotek stimulacije ima posamezni zaposleni. Sprašujete, ali lahko družbenik podjetja d.o.o., ali član oz. predsednik nadzornega sveta, ki so obenem tudi družbeniki, od direktorja zahteva podatke o vseh prejemkih zaposlenih in v kakšni obliki. Če ima pravico do dostopa, vas zanima, ali lahko podatke odnese iz družbe, ali je omejeno le na vpogled v podjetju? Sprašujete tudi, kakšna oz. čigava je odgovornost za nadaljnje varovanje teh podatkov?

 * * *

Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno s 5. točko prvega odstavka 55. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 163/22, ZVOP-2), 58. členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba) ter 2. členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, ZInfP) posredujemo naše neobvezujoče mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.

Družbenik lahko na podlagi 512. člena Zakona o gospodarskih družbah od poslovodje med drugim zahteva vpogled v knjige in spise. Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

Pri tem mora upravljavec osebne podatke tudi ustrezno zavarovati s primernimi tehnično-organizacijskimi ukrepi. Vsak družbenik, ki se seznani z osebnimi podatki, je dolžan te podatke varovati in jih ne sme obdelovati za noben drug namen (jih npr. nezakonito posredovati tretjim osebam).

O b r a z l o ž i t e v:

Uvodoma poudarjamo, da IP izven postopka inšpekcijskega nadzora oziroma drugega upravnega postopka konkretnih obdelav osebnih podatkov ne more presojati. V okviru nezavezujočega mnenja vam lahko podamo zgolj splošna pojasnila in priporočila.

Na podobno vprašanje, kot je vaše, je IP že odgovarjal z nezavezujočim mnenjem št. 0712-1/2019/1286 z dne 23. 5. 2019.

Za vsako obdelavo osebnih podatkov mora obstajati ustrezna pravna podlaga skladno s prvim odstavkom 6. člena Splošne uredbe, npr. skladno s točko (c) navedenega člena je obdelava zakonita, če je potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca.

Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 in naslednji; v nadaljevanju: ZGD-1) ureja pravico družbenika družbe z omejeno odgovornostjo do informacij in vpogleda v 512. členu. Na podlagi tega člena mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

IP je v citiranem mnenju med drugim pojasnil, da je pravica družbenika do informacij in vpogleda, ki jo ureja 512. člen ZGD-1, samostojna družbenikova individualna članska pravica, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi. Pri tem ni pomembno, kakšen je družbenikov delež v določeni družbi, niti to, kakšna je njegova glasovalna pravica. Pravica družbenika do informacij in vpogleda kot samostojna pravica obenem služi učinkovitemu izvrševanju družbenikovih preostalih članskih in tudi premoženjskih pravic v družbi, kar brez ustreznih informacij največkrat sploh ni mogoče. Zahteva družbenika se lahko zato v skladu s prvim odstavkom 512. člena ZGD-1 nanaša na katerekoli zadeve družbe. Prav tako je poudaril, da pravica družbenika do vpogleda in informacij po določbi 512. člena ZGD-1 ni omejena le na fizični vpogled v dokumentacijo, pač pa je treba družbeniku dati tudi možnost fotokopiranja le-te.

Če so predmet zahteve osebni podatki dodatno izpostavljamo, da je treba osebne podatke s primernimi tehnično-organizacijskimi ukrepi tudi ustrezno zavarovati. Upravljavec mora skladno z morebitnimi tveganji sam presoditi, kateri so ustrezni ukrepi za zavarovanje osebnih podatkov in jih vnaprej določiti npr. v družbeni pogodbi ali notranjim aktom. Vsaka oseba, ki se zakonito seznani z osebnimi podatki, pa je dolžna podatke varovati in jih ne sme obdelovati za noben drug namen (npr. nezakonito posredovati tretjim osebam).

Več o zavarovanju osebnih podatkov si lahko preberete na spletni strani www.upravljavec.si oziroma v smernicah Zavarovanje osebnih podatkov, ki so objavljene na: https://www.ip-rs.si/fileadmin/user_upload/Pdf/smernice/Smernice_o_zavarovanju_OP.pdf in v že objavljenih mnenjih IP, npr. mnenju št. 07121-1/2024/63 z dne 22. 1. 2024. Mnenja so dostopna z iskalniki na https://www.ip-rs.si/mnenja-zvop-2/.

V upanju, da ste prejeli odgovor na svoje vprašanje, vas lepo pozdravljamo.

Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav.,                                                 

informacijska pooblaščenka

Pripravila:                                                                                                                                

Barbara Žurej, univ. dipl. prav.,

svetovalka pooblaščenca za preventivo