Informacijski pooblaščenec Republika Slovenija
    SLO | ENG

Iskalnik po mnenjih GDPR

+ -
Datum: 24.05.2019
Naslov: Pravica družbenika do informacij in vpogleda
Številka: 0712-1/2019/1286
Vsebina: Pridobivanje OP iz zbirk, Upravljanje gospodarskih družb
Pravni akt: Mnenje

Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je prejel vaše elektronsko sporočilo, v katerem prosite za mnenje ali sme družba z omejeno odgovornostjo družbeniku, ki uveljavlja pravico do informacij in vpogleda ter v tej zvezi zahteva kopijo vseh pogodb o zaposlitvi z delavci družbe, izročiti kopijo teh pogodb. Družba mu je pripravljena izročiti anonimizirane pogodbe (ki bi vsebovale prejemke, vendar ne osebnih podatkov delavcev, ki te prejemke prejemajo), vendar družbenik vztraja pri celotni vsebini pogodbe.

 

Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno z 58. členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov; v nadaljevanju Splošna uredba), 7. točko prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07; v nadaljevanju ZVOP-1) ter 2. členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in naslednji; v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašimi vprašanji. Ob tem IP poudarja, da izven postopka inšpekcijskega nadzora konkretnih obdelav osebnih podatkov ne more presojati.

 

Zahteva družbenika se lahko nanaša na katerekoli zadeve družbe, torej tudi na seznanitev s pogodbami o zaposlitvi delavcev, v kolikor njegova zahteva izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka 512. člena ZGD-1, tj. če je podana zakonska podlaga za obdelavo osebnih podatkov po prvem odstavku 512. člena ZGD-1 (točka (c) člena 6(1) Splošne uredbe). Konkretna presoja izpolnjevanja pogojev po 512. členu ZGD-1 v posameznem primeru ter zakonitost konkretne obdelave podatkov pa je primarna odgovornost upravljavca.

 

OBRAZLOŽITEV

 

IP uvodoma pojasnjuje, da Splošna uredba v členu 4 opredeljuje pojem obdelave kot vsako dejanje ali niz dejanj, ki se izvaja v zvezi z osebnimi podatki ali nizi osebnih podatkov z avtomatiziranimi sredstvi ali brez njih, kot je zbiranje, beleženje, urejanje, strukturiranje, shranjevanje, prilagajanje ali spreminjanje, priklic, vpogled, uporaba, razkritje s posredovanjem, razširjanje ali drugačno omogočanje dostopa, prilagajanje ali kombiniranje, omejevanje, izbris ali uničenje (točka 2). Pri obdelavi osebnih podatkov je potrebno upoštevati načela v zvezi z obdelavo osebnih podatkov, ki jih Splošna uredba določa v členu 5. Osebni podatki so, skladno z načelom omejitve namena, zbrani za določene, izrecne in zakonite namene ter se ne smejo nadalje obdelovati na način, ki ni združljiv s temi nameni.

 

Obdelava osebnih podatkov je zakonita le in kolikor za obdelavo obstaja ustrezna pravna podlaga. Splošna uredba pravne podlage določa v prvem odstavku člena 6. Skladno s točko (c) navedenega člena je obdelava zakonita, če je potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca.

 

Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 in naslednji; v nadaljevanju ZGD-1) ureja pravico družbenika družbe z omejeno odgovornostjo do informacij in vpogleda v 512. členu. Na podlagi tega člena mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

 

Pravica družbenika do informacij in vpogleda, ki jo ureja 512. člen ZGD-1, je samostojna družbenikova individualna članska pravica, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi. Pri tem ni pomembno, kakšen je družbenikov delež v določeni družbi, niti to, kakšna je njegova glasovalna pravica. Pravica družbenika do informacij in vpogleda kot samostojna pravica obenem služi učinkovitemu izvrševanju družbenikovih preostalih članskih in tudi premoženjskih pravic v družbi, kar brez ustreznih informacij največkrat sploh ni mogoče. Zahteva družbenika se lahko zato v skladu s prvim odstavkom 512. člena ZGD-1 nanaša na katerekoli zadeve družbe. Ob tem je potrebno pravico družbenika po posredovanju informacij in vpogledu razumeti široko, njene omejitve pa tolmačiti restriktivno. Družbenik svoje zahteve po informaciji ali vpogledu ni dolžan posebej utemeljiti. Zadošča, da vsaj nakaže, zakaj informacijo ali vpogled potrebuje. Pravica družbenika do vpogleda in informacij po določbi 512. člena ZGD-1 ni omejena le na fizični vpogled v dokumentacijo, pač pa je treba družbeniku dati tudi možnost fotokopiranja le-te. Družbeniku je pri opravi vpogleda lahko v pomoč tretja oseba, ki ima ustrezno strokovno znanje, npr. odvetnik, računski ali davčni svetovalec. Vpogled v knjige in spise družbe po naravi stvari vključuje tudi možnost vpogleda v podatke, ki so poslovna skrivnost. Glede na to, da je družbenik že po splošnih pravilih ZGD-1 dolžan varovati podatke, ki so poslovna skrivnost, mu vpogleda v dokumentacijo družbe zgolj zaradi obstoja objektivne možnosti posredovati zaupne podatke nepooblaščenim osebam ni dopustno omejevati.

 

Zahteva družbenika se lahko nanaša na katerekoli zadeve družbe, torej tudi na seznanitev s pogodbami o zaposlitvi delavcev, v kolikor njegova zahteva izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka 512. člena ZGD-1, tj. če je podana zakonska podlaga za obdelavo osebnih podatkov po prvem odstavku 512. člena ZGD-1 (točka (c) člena 6(1) Splošne uredbe). Presoja izpolnjevanja pogojev po 512. členu ZGD-1 ter zakonitost konkretne obdelave podatkov pa je primarna odgovornost upravljavca. IP namreč konkretnih obdelav osebnih podatkov izven postopka inšpekcijskega nadzora ali upravnega postopka ne more dokončno presojati.

 

Lep pozdrav,

 

 

Pripravil:

Žiga Veber

državni nadzornik za varstvo osebnih podatkov

 

 

Mojca Prelesnik

informacijska pooblaščenka