Pravica družbenika do informacij in vpogleda

Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem 26. 1. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj.

Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je prejel vaše zaprosilo za mnenje. Navajate, da eden od petih lastnikov vašega podjetja prodaja svoj delež. Gre za lastnika, ki z družbo že več letni imel nobenih stikov, niti ni zaposlen v družbi. Sedaj zahteva med drugim tudi vse podatke o izplačilih poimensko zaposlenih za dve leti nazaj, saj naj bi s tem lažje ocenil njegovo prodajno vrednost deleža. Zanima vas, ali ima ta lastnik pravico do navedenih podatkov. Delavci namreč ne dovolijo, da tej osebi proti njihovi volji podate podatke o plačah in ostalih prejemkih.

Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno z 58. členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov, v nadaljevanju Splošna uredba), 7. točko prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07-UPB1, v nadaljevanju ZVOP-1) ter 2. členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašimi vprašanji.

Obdelava osebnih podatkov pomeni vsako dejanje ali niz dejanj, ki se izvaja v zvezi z osebnimi podatki ali nizi osebnih podatkov z avtomatiziranimi sredstvi ali brez njih, med drugim tudi razkritje s posredovanjem (člen 4(2) Splošne uredbe). Za vsako obdelavo osebnih podatkov pa je treba imeti zakonito pravno podlago. Te so določene v členu 6(1) Splošne uredbe. Skladno s točko (c) navedenega člena je obdelava zakonita, če je potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca.

Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15 in 15/17) ureja pravico družbenika do informacij in vpogleda v 512. členu. Skladno s to določbo mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise, zahtevo po informacijah ali vpogledu pa sme zavrniti, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo; o odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

Pravica družbenika do informacij in vpogleda iz 512. člena ZGD-1 je samostojna družbenikova individualna članska pravica, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi in ni pogojena ne z velikostjo poslovnega deleža niti z »aktivnostjo« družbenika. Ta pravica je namenjena odločanju družbenika o kakršnemkoli vprašanju, za katerega meni, da je pomembno za njegov ali družbin položaj. Pridobivanje podatkov, potrebnih za oblikovanje prodajne vrednosti poslovnega deleža, je neposredno funkcionalno povezano z uresničitvijo pravice do odsvojitve poslovnega deleža kot ene osnovnih pravic, ki izhajajo iz družbenikovega članskega položaja. Glede na to, da poslovni delež zaradi prepletanja korporacijske in personalistične narave družbe z omejeno odgovornostjo ni predmet vsakodnevnega trgovanja in mu ni mogoče vsak trenutek določiti prodajne cene, potrebuje družbenik za določitev prodajne cene podatke, ki presegajo tiste, ki so mu sicer dostopni. Ta potreba pa se v načelu lahko razteza na vsa pravna, gospodarska, finančna, personalna, organizacijska in podobna vprašanja v zvezi z družbo. Prav tako vpogled v knjige in spise družbe po naravi stvari vključuje tudi možnost vpogleda v podatke, ki so poslovna skrivnost. Družbenik pa je že po splošnih pravilih ZGD-1 tovrstne podatke dolžan varovati. Odklonitev posredovanja posameznih informacij ali vpogleda v posamezne zaupne podatke je možna le pod pogoji iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1, ali če vpogled vanje ni nujen za izvajanje družbenikove pravice. Ob tem je pomembno, da se pravica družbenika po posredovanju informacij in vpogledu razlaga široko, njene omejitve pa je treba tolmačiti ozko.

Iz navedenega izhaja, da lahko kot upravljavec podatkov o plačah in ostalih prejemkov zaposlenih te podatke upravičeno posredujete enemu izmed družbenikov, v kolikor njegova zahteva izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka 512. člena ZGD-1. Če je torej podana zakonska podlaga za obdelavo osebnih podatkov po prvem odstavku 512. člena ZGD-1 (točka (c) člena 6(1) Splošne uredbe), ni treba, da za te podatke pridobivate tudi privolitve (točka (a) člena 6(1) Splošne uredbe), saj je za zakonitost obdelave dovolj, da je izpolnjena ena od samostojnih pravnih podlag, ki jih določa člen 6 Splošne uredbe. Presoja izpolnjevanja pogojev po 512. členu ZGD-1 ter zakonitost konkretne obdelave podatkov pa je primarna odgovornost upravljavca. IP namreč konkretnih obdelav osebnih podatkov izven postopka inšpekcijskega nadzora ali upravnega postopka ne more dokončno presojati.

Lep pozdrav,

Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav.,                                               

Informacijska pooblaščenka

Pripravila:                                                                                                                              

Tina Ivanc, univ. dipl. prav.,
svetovalka IP za varstvo osebnih podatkov