prosilec - Slovenski državni holding d.d.
+ -Številka: 090-475/2025
Kategorije: Dokument v izdelavi, Notranje delovanje organa, Osebni podatek, Poslovna skrivnost, varstvo sodnega postopka
POVZETEK:
V obravnavani zadevi je organ zaradi varstva poslovne skrivnosti zavrnil dostop do računov za odvetniške storitve s stroškovniki, ki so jih v določenem obdobju organu izdale odvetniške družbe. IP je v pritožbenem postopku primarno ugotovil, da je organ kot oseba javnega prava zavezan v svojem celotnem delovanju. Nadalje je IP preizkusil obstoj izjem, ki so je zatrjevali organ in stranska udeleženca, ter ugotovil, da niso podane, z izjemo osebnih podatkov. Glede poslovne skrivnosti je IP poudaril, da zahtevane informacije ne izkazujejo strokovnega znanja in izkušenj, kar je predpogoj, da lahko sploh govorimo o poslovni skrivnosti. Račun je izvedbeni del pravnega posla in predstavlja zgolj pismeno sporočilo dolžnega zneska za naročeno storitev, zato kot tak tudi ne more imeti tržne vrednosti, kar je pogoj poslovne skrivnosti. Enako velja za stroškovnik, ki je vselej priloga računa in v katerem so stroški popisani s kratkim opisom storitve (analiza sodbe, odgovor na tožbo ipd.), kar prav tako ne predstavlja strokovnega znanja in izkušenj. IP je odločil, da je organ dolžan prosilki posredovati zahtevane račune s stroškovniki, v obliki delnega dostopa.
ODLOČBA:
Številka: 090-475/2025/9
Datum: 16. 2. 2026
Informacijski pooblaščenec po svetovalki informacijske pooblaščenke mag. Vanji Zrimšek, po pooblastilu št. 100-4/2013/111 z dne 6. 11. 2024 (v nadaljevanju IP), izdaja na podlagi tretjega in četrtega odstavka 27. člena Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/06 – uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju ZDIJZ), 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51-07 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP) ter prvega odstavka 252. člena in prvega odstavka 248. člena Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, številka 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06–ZUS-1, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju ZUP), o pritožbi (v nadaljevanju prosilka), z dne 26. 9. 2025, zoper odločbo z dne 17. 9. 2025, številka 2025-2618, Slovenskega državnega holdinga, d.d. (SDH d.d.), Mala ulica 5, 1000 Ljubljana (dalje organ), v zadevi dostopa do informacije javnega značaja, naslednjo
O D L O Č B O:
1. Pritožbi prosilke z dne 26. 9. 2025 se delno ugodi in se odločba z dne 17. 9. 2025, številka 2025-2618, Slovenskega državnega holdinga, d.d. (SDH d.d.) delno odpravi ter se odloči: Organ je dolžan prosilki v roku enaintridesetih (31) dni od prejema te odločbe v elektronski obliki posredovati naslednje informacije:
a. glede Odvetniške družbe., je za junij, julij in avgust 2025 dolžan posredovati naslednje račune:
· št. 2500953 z dne 10. 6. 2025 (organ prejel 12. 6. 2025) skupaj s stroškovnikom, pri čemer mora v stroškovniku prekriti vsa imena in priimke,
· št. 2501208 z dne 11. 7. 2025 (organ prejel 15. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom, pri čemer mora v stroškovniku prekriti vsa imena in priimke,
· št. 2501262 z dne 24. 7. 2025 (organ prejel 31. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom, pri čemer mora v stroškovniku prekriti vsa imena in priimke.
b. glede Odvetniške družbe, je za junij, julij in avgust 2025 dolžan posredovati naslednje račune:
· št. 94-07/2025 z dne 20. 8. 2025 – dobropis št. 18-08/2025 (organ prejel 22. 8. 2025) skupaj s stroškovnikom, pri čemer mora na računu prekriti ime in priimek pri »po pooblastilu« ter ime in priimek v stroškovniku,
· št. 54-06/2025 z dne 9. 7. 2025 (organ prejel 11. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom, pri čemer mora na računu prekriti ime in priimek pri »po pooblastilu« ter vsa imena in priimke v stroškovniku,
· št. 58-06/2025 z dne 10. 7. 2025 (organ prejel 14. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom, pri čemer mora na računu prekriti ime in priimek pri »po pooblastilu« ter vsa imena in priimke v stroškovniku,
· št. 94-07/2025 z dne 18. 8. 2025 (organ prejel 20. 8. 2025) skupaj s stroškovnikom, pri čemer mora na računu prekriti ime in priimek pri »po pooblastilu« ter vsa imena in priimke v stroškovniku.
c. glede Odvetnika je za junij, julij in avgust 2025 dolžan posredovati naslednje račune:
· št. 97/2025 z dne 2. 6. 2025 (organ prejel 5. 6. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 105/2025 z dne 6. 6. 2025 (organ prejel 10. 6. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 106/2025 z dne 6. 6. 2025 (organ prejel 10. 6. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 139/2025 z dne 7. 7. 2025 (organ prejel 9. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 140/2025 z dne 7. 7. 2025 (organ prejel 9. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom, pri čemer mora v stroškovniku prekriti ime in priimek tožeče stranke,
· št. 146/2025 z dne 23. 7. 2025 (organ prejel 28. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 158/2025 z dne 11. 8. 2025 (organ prejel 13. 8. 2025) skupaj s stroškovnikom.
2. V delu, v katerem je treba informacije pod točko ena tega izreka prekriti, se pritožba prosilke zavrne.
3. V postopku reševanja te pritožbe niso nastali posebni stroški.
OBRAZLOŽITEV:
(1) Prosilka je dne 21. 8. 2025 po elektronski poti na organ vložila zahtevo po ZDIJZ, v kateri je zahtevala specifikacijo računov in račune za odvetniške storitve družbe, za junij, Julij in avgust 2025 ter enako specifikacijo računov in račune za odvetniške storitve odvetnika ter Družbe
(2) Organ je z odločbo z dne 17. 9. 2025, št. 2025-2618 zahtevo v celoti zavrnil. V obrazložitvi je navedel, da so vsi zahtevani dokumenti opredeljeni kot poslovna skrivnost v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, zato je podan razlog za zavrnitev dostopa do zahtevane informacije iz druge točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Organ je dodal, da zahtevani dokumenti izpolnjujejo pogoje po prvem odstavku 2. člena ZPosS, in sicer:
- vsebujejo poslovne informacije, ki niso splošno znane, in tudi ne lahko dosegljive osebam v krogih, ki se običajno ukvarjajo s to vrsto informacij – poznajo jih le zaposleni SDH, ki so sodelovali pri konkretnih zadevah;
- imajo tržno vrednost, saj niso znane. Gre za pravne storitve, ki dajejo organu prednost pred drugimi udeleženci v posameznih pravnih zadevah;
- zadoščeno je tudi zadnji kumulativni zahtevi, ker je SDH kot imetnik teh zaupnih dokumentov v danih okoliščinah razumno ukrepal, da jih ohrani kot poslovno skrivnost (nadzorovano so dostopni le ozkemu krogu oseb zaposlenih na SDH).
Organ je dodal, da so informacije o pravnih storitvah njegova poslovna skrivnost, ki so jo dolžni varovati vsi delavci in člani organov SDH. Ti svojo dolžnost izpolnijo tako, da prosilcu kot nepooblaščeni osebi onemogočijo, da bi se z njo seznanil (8. člen Pravilnika o varovanju poslovne skrivnosti in zaupnih podatkov SDH). Razkritje podatkov iz zahtevanih dokumentov bi predstavljalo kršitev obveznosti varovanja poslovne skrivnosti po internem aktu, ki bi imela za posledico disciplinsko odgovornost kršitelja. Iz specifikacije računov je namreč razvidna tudi vsebina pravnih storitev, ki jih organ zaradi varovanja poslovne skrivnosti ne sme razkrivati. Organ je še pojasnil, da sicer skladno z določbo enajstega odstavka 10a. člena ZDIJZ objavlja podatke o sklenjenih pogodbah, vrsti poslov, vrednosti in trajanju le teh. Navedeni podatki so dostopni na njegovih internetnih straneh. Organ je navedel, da prosilka javnega interesa za razkritje zahtevanih dokumentov ni zatrjevala. Glede na odsotnost tovrstnih navedb je organ ocenil, da ni podana nobena okoliščina, ki bi kazala na to, da je razkritje zahtevanih dokumentov v javnem interesu. Ker po oceni organa zahtevani dokumenti ne vsebujejo podatkov o porabi javnih sredstev, ni dovoljeno razkritje na podlagi prve alineje tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ. Organ je prav tako odločil, da glede na naravo dokumentov, ni možno niti njihovo delno razkritje po 7. členu ZDIJZ.
(3) Prosilka je dne 1. 10. 2025 pri organu vložila pritožbo z dne 26. 9. 2025, v kateri je navedla, da se z odločitvijo organa ne strinja. Meni, da ni sporno, da je organ zavezanec po ZDIJZ in da zahtevane informacije izpolnjujejo kriterije za obstoj informacije javnega značaja. Glede trditve organa, da ne gre za porabo javnih sredstev, je prosilka navedla, da je takšna navedba napačna in v nasprotju s prakso IP, ki je v svojih odločbah že večkrat odločil, da računi s specifikacijo odvetniških storitev predstavljajo prosto dostopno informacijo javnega značaja, kadar pomenijo porabo javnih sredstev (npr. odločba IP št. 090-282/2016 z dne 9. 3. 2017). Prosilka je dodala, da
v skladu z veljavno prakso IP (odločba št. 090-336/2024 z dne 19. 9. 2024) velja tudi, da med podatke o porabi javnih sredstev sodijo vsi podatki, ki izkazujejo, ali je organ ravnal gospodarno, kakšne obveznosti je prevzel, pod kakšnimi pogoji ter kakšne finančne posledice bo imela sklenjena pogodba za proračun organa. Tudi na podlagi tega je IP ocenil, da dokumenti, ki so povezani z odvetniškimi storitvami, v tovrstnih primerih predstavljajo prosto dostopne informacije javnega značaja. Glede na ustaljeno prakso IP je po oceni prosilke organ neupravičeno zavrnil razkritje specifikacije računov in račune za navedene odvetniške družbe. Tudi v teh primerih gre namreč za porabo javnih sredstev. Prosilka je zgolj podrejeno dodala, da se ne strinja, da bi zahtevane informacije predstavljale izjemo po 8. in 11. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, saj je zahtevala zgolj specifikacijo odvetniških storitev in ne podatkov o vsebini posameznih pravnih nasvetov ali pravdnih postopkov.
(4) Organ je dne 15. 10. 2025, odstopil pritožbo prosilke s prilogami v reševanje IP. Ob tem je ugotovil, da je pritožba dovoljena, pravočasna in vložena s strani upravičene osebe.
Pritožba je delno utemeljena.
(5) IP pojasnjuje, da je kot organ druge stopnje v skladu z 247. členom ZUP dolžan preizkusiti odločbo v delu, v katerem jo prosilka izpodbija. Odločbo preizkusi v mejah pritožbenih navedb, po uradni dolžnosti pa preizkusi, ali ni prišlo v postopku na prvi stopnji do bistvenih kršitev postopka in ali ni prekršen materialni zakon.
Glede zavezanosti po ZDIJZ in kriterija materializirane oblike
(6) V obravnavanem primeru ni sporno, da je organ zavezanec po 1. členu ZDIJZ, kot »druga oseba javnega prava[1]« in v okviru te materialnopravno ugotovitve se presoja tudi dostop do zahtevanih dokumentov v obravnavani zadevi. Takšno stališče je skladno z obširno dosedanjo prakso IP[2], Upravnega in Vrhovnega sodišča[3], ki je izrecno zapisalo, »da je organ po načinu ustanovitve, namenu delovanja in razmerju do ustanovitelja oseba javnega prava in zato tudi organ, ki je informacije javnega značaja zavezan posredovati po 1. členu ZDIJZ« (točka 16, sodbe Upravnega sodišča RS opr. št. IU 1123/2017-13 z dne 5. 6. 2019). Navedeno pomeni, da je organ zavezan po ZDIJZ na celotnem področju svojega delovanja. Prav tako ni sporno, da zahtevane informacije sodijo v delovno področje organa. Sporno pa je vprašanje, ali organ razpolaga z zahtevanimi informacijami, saj se v izpodbijani odločbi ni opredelil do kriterija materializirane oblike in torej dokumentov ni konkretiziral. IP je zato z dopisom št. 090-475/2025/2 z dne 3. 11. 2025 organ pozval, da posreduje dokumente, ki so predmet zahteve. Organ je dne 11. 11. 2025 posredoval IP dokumente, in sicer:
- glede Odvetniške družbe, je za junij, julij in avgust 2025 posredoval naslednje račune:
· št. 2500953 z dne 10. 6. 2025 (organ prejel 12. 6. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 2501208 z dne 11. 7. 2025 (organ prejel 15. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 2501262 z dne 24. 7. 2025 (organ prejel 31. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom.
- glede, Odvetniške družbe je za junij, julij in avgust 2025 posredoval naslednje račune:
· št. 94-07/2025 z dne 20. 8. 2025 – dobropis št. 18-08/2025 (organ prejel 22. 8. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 54-06/2025 z dne 9. 7. 2025 (organ prejel 11. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 58-06/2025 z dne 10. 7. 2025 (organ prejel 14. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 94-07/2025 z dne 18. 8. 2025 (organ prejel 20. 8. 2025) skupaj s stroškovnikom.
- glede Odvetnika je za junij, julij in avgust 2025 posredoval naslednje račune:
· št. 97/2025 z dne 2. 6. 2025 (organ prejel 5. 6. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 105/2025 z dne 6. 6. 2025 (organ prejel 10. 6. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 106/2025 z dne 6. 6. 2025 (organ prejel 10. 6. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 139/2025 z dne 7. 7. 2025 (organ prejel 9. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 140/2025 z dne 7. 7. 2025 (organ prejel 9. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 146/2025 z dne 23. 7. 2025 (organ prejel 28. 7. 2025) skupaj s stroškovnikom,
· št. 158/2025 z dne 11. 8. 2025 (organ prejel 13. 8. 2025) skupaj s stroškovnikom.
Predmet presoje IP so torej zgoraj navedeni dokumenti.
(7) V konkretnem primeru pa so nadalje sporna naslednja vprašanja: ali zahtevane informacije predstavljajo poslovno skrivnost v smislu 2. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, kar je zatrjeval organ oziroma druge izjeme, ki sta jih zatrjevala stranska udeleženca, ali gre za podatek o porabi javnih sredstev v smislu 1. alineje tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ (to vprašanje je relevantno zgolj v primeru, če je odgovor na prvo vprašanje pritrdilen) ter ali je izkazan javni interes (relevantno v primeru, če ne gre za podatke o porabi javnih sredstev).
Stranski udeleženci
(8) Ker je IP ugotovil, da se zahtevane informacije nanašajo na zgoraj navedene odvetniške družbe oz. odvetnika, pri čemer iz izpodbijane odločbe ne izhaja, da bi jih organ pozval v postopek, jih je IP z dopisom z dne 2. 2. 2026 pozval, da lahko prijavijo stransko udeležbo in podajo pisno izjavo ter se opredelijo do zahtevanih informacij.
(9) Na poziv IP je v danem roku priglasila stransko udeležbo, Odvetniška družba, dne 5. 2. 2026 ter dne 12. 2. 2026 tudi Odvetniška družba. (oddano na pošto v danem roku, dne 10. 2. 2026).
(10) Odvetniška družba je navedla, da zahtevane specifikacije računov predstavljajo poslovne skrivnosti odvetniške družbe in njenih poslovnih partnerjev ter odvetniško tajnost (6. člen ZOdv), poleg tega vsebujejo tudi osebne podatke (imena in priimki posameznikov v različnih vlogah) in podatke, iz katerih izhaja oziroma se na njihovi podlagi lahko sklepa o vsebini komunikacije med odvetnikom in stranko glede sodnih postopkov in o sami vsebini sodnih postopkov. Dodala je, da je dostop do podatkov o komunikaciji strank z odvetnikom po zakonu prepovedan (222.a, 235 in 236. člen ZKP, 231. člen ZPP), dostop do podatkov o sodnem postopku pa je dopusten samo pod pogoji, ki so določeni s pravili posamičnega sodnega postopka, saj se sicer na njihovi podlagi lahko nedopustno vpliva na samo sojenje. Po mnenju stranske udeleženke je torej podana izjema po ZDIJZ od obveznosti razkritja, pri čemer javni interes ne prevlada, glede na to, da so osnovni podatki o pogodbah, sklenjeni z vsemi odvetniškimi družbami, javno objavljeni na spletni strani SDH d.d.
(11) Odvetniška družba je navedla, da priglaša stransko udeležbo in da je treba dostop do zahtevanih informacij zavrniti zaradi obstoja izjem po ZDIJZ. Meni, da je organ zavezan po 1.a členu ZDIJZ kot poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom. Obširno zatrjuje naslednje izjeme:
- varstvo sodnega postopka: da se stroškovniki nanašajo na odprte sodne postopke, ki so še v teku in da vsebujejo ne le procesne, temveč tudi vsebinske informacije o pravnih naziranjih, tveganjih in pravnih koristih, ki bi lahko v primeru, da bi bili razkriti javnosti, škodovali interesom organa v zadevnih sodnih postopkih, ki še niso pravnomočno zaključeni, saj bi s tem možnost dostopa do teh informacij pridobile tudi nasprotne stranke v teh postopkih. Pri tem še poudarja, da v teh primerih ne gre zgolj za posamezne podatke iz teh stroškovnikov, temveč tudi informacije o vodenju posamičnih sodnih postopkov kot celote oz. taktiki oz. strategiji v zvezi s tem, kar lahko bistveno vpliva na možnosti (uspešnejše) obrambe nasprotnih strank v relevantnih postopkih, posledično pa bi navedeno lahko obenem pomembno vplivalo na poslabšanje položaja organa v zadevnih sodnih postopkih. Meni tudi, da bi razkritjem stroškovnikov javnosti, posegli tudi v razpravno načelo, da bi se organu odvzela možnost, da se odloči, katere informacije ali dokaze bo zaradi uveljavitve pravic in pravno varovanih koristi v predmetnih sodnih postopkih navajal oz. predložil.
- poslovno skrivnost: da stroškovniki izvirajo iz poslovnega razmerja med organom in stransko udeleženko. Po 6. členu ZOdv je treba vse podatke iz tega razmerja varovati kot poklicno tajnost. Dodaja, da stroškovniki vsebujejo številne, ne le procesne, temveč tudi vsebinske informacije, ki hkrati kot celota razkrivajo veliko informacij o razmerju in korespondenci med organom in odvetniško družbo, zato je več kot očitno, da gre pri stroškovniku za poslovno skrivnost. Zahtevani dokumenti so povezani z razmerji do različnih oseb oz. z različnimi spornimi razmerji, pri čemer se ta razmerja že obravnavana pred sodiščem. Zato bi po mnenju stranskega udeleženca razkritje zahtevanih dokumentov škodovalo poslovnemu interesu organa, da si zagotovi najboljši možen položaj in najboljši možen izid oziroma položaj v sodnih postopkih, ki so že v teku, ali za rešitev izvensodnega razreševanja spornih razmerij.
- da so dokumenti v postopku izdelave: nekateri izmed njih bodo šele skupaj z dokončnim dokumentom ali zaključenimi storitvami, ki so še v postopku (dokončne) izdelave, predstavljali celoto ter tako samostojno (tj. v trenutni fazi) ne predstavljajo celovite informacije in bi zato povzročili napačno razumevanje njihove vsebine, saj naj bi šlo za kompleksna pravna vprašanja in razmerja.
- notranje delovanje organa: da so stroškovniki del zaupnega razmerja in korespondence z odvetniško družbo in tudi sami razkrivajo procesno in vsebinsko razmišljanje in delovanje poslovnega subjekta in odvetniške družbe, ki poslovnemu subjektu pri tem svetuje.
Ob tem je stranski udeleženec še dodal, da ob zgoraj opredeljenih izjemah ni podan prevladujoč interes javnosti na podlagi drugega odstavka 6. člena ZDIJZ, zaradi katerega bi bilo ob upoštevanju načela sorazmernosti potrebno razkritje zahtevanih dokumentov, da bi se dosegel namen zahteve po ZDIJZ.
Glede izjeme poslovne skrivnosti
(12) Kot je navedel že organ, so poslovna skrivnost le tisti podatki, ki zajemajo nerazkrito strokovno znanje, izkušnje in poslovne informacije in kumulativno izpolnjujejo vse tri pogoje po 2. členu ZPosS. IP je vpogledal v predložene dokumente, ki so predmet presoje, in ugotavlja, da nikjer ni oznake poslovna skrivnost, prav tako računi s stroškovnikom po svoji vsebini ne izkazujejo strokovnega znanja, izkušnje in poslovne informacije. Račun je izvedbeni del pravnega posla in predstavlja zgolj pismeno sporočilo dolžnega zneska za naročeno storitev[4], zato kot tak tudi ne more imeti tržne vrednosti, kar je pogoj poslovne skrivnosti. Enako velja za stroškovnik, ki je vselej priloga računa in v katerem so stroški popisani s kratkim opisom storitve (analiza sodbe, odgovor na tožbo ipd.), kar prav tako ne predstavlja strokovnega znanja in izkušenj. Strokovno znanje in izkušnje so izražene v sami storitvi, kot npr. v konkretnem pravnem svetovanju, analizi, ipd., kar pa ni predmet zahteve. Predlagatelj zakona je v predlogu zakona zapisal: »Strokovno znanje, izkušnje ali informacije morajo imeti dejansko ali potencialno tržno vrednost«. Ker zahtevane informacije ne predstavljajo strokovnega znanja in izkušenj, posledično tudi ne morejo imeti tržne vrednosti. Poleg tega pa tržne vrednosti niti organ niti stranski udeleženec nista izkazala, čeprav je njuno dokazno breme. O »tržni vrednosti« informacij lahko govorimo takrat, kadar bi njihovo razkritje škodovalo konkurenčni sposobnosti poslovnega subjekta, finančnim in poslovnim interesom, ipd. »Tržna vrednost« torej ni mišljena zgolj kot nek »znesek«, ki bi ga poslovni subjekt na trgu dosegel s strokovnim znanjem, izkušnjo ali poslovno informacijo, temveč kot izkaz konkretne opredelitve do dejanske ali potencialne škode, ki bi poslovnemu subjektu nastala z razkritjem strokovnega znanja, izkušenj ali poslovne informacije. Kot rečeno, je organ v izpodbijani odločbi tržno vrednost vezal na zaupnost informacij in da gre za pravne storitve, ki dajejo organu prednost pred drugimi udeleženci v posameznih pravnih zadevah, kar pa samo po sebi ne pomeni, da imajo informacije tržno vrednost. Organ bi moral izkazati konkretno škodo, ne zgolj hipotetično in da obstaja vzročna zveza med razkritjem informacij in nastalo škode, do česar pa se organ ni opredelil. Povedano drugače, organ svoje dokazne ocene nastanka konkretne škode, ki bi potencialno lahko nastala z razkritjem informacij, ni izpolnil. Tega pa nista izpolnila niti stranska udeleženca, saj zahtevane informacije ne izkazujejo strokovnega znanja in izkušenj, kar je predpogoj, da lahko sploh govorimo o poslovni skrivnosti. Glede na navedeno IP zaključuje, da niso izpolnjeni pogoji poslovne skrivnosti po ZPosS, kar pomeni, da izjema po drugi točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ ni podana, zaradi česar je organ zmotno uporabil materialno pravo.
Glede odvetniške zasebnosti
(13) Glede na navedbe stranskih udeležencev je IP zahtevane informacije preizkusil tudi z vidika tajnosti podatkov po prvem odstavku 6. člena ZOdv in ugotavlja, da ni pravno pomemben v obravnavani zadevi in zato tudi ne pride v poštev, saj v skladu s sodno prakso[5], namen odvetniške zasebnosti ni v tem, da bi odvetnikova stranka (konkretno organ), ki je zavezanec za dostop do informacij javnega značaja, varovala podatke o vsebini odvetnikovega opravljenega dela. Odvetnikova pravica do odvetniške zasebnosti izvira iz strankine pravice do zasebnosti. Le odvetnika zavezuje dolžnost, da kot poklicno tajnost varuje vsa dejstva, razmerja, stvari, prostore, podatke in vsebinsko z opravljanjem odvetniškega poklica povezane komunikacije, ki mu stranke v zvezi z njegovim delom zaupajo. Dolžnost varovati zasebnost stranke, ki jih stranka zaupa odvetniku pri opravljanju njegovega poklica, po naravi stvari ne more biti dolžnost odvetnikove stranke torej organa. Organ nima dolžnosti varovati odvetnikove pravice do zasebnosti, ki se dejansko nanaša na njegove podatke in informacije, temveč ima lastno pravico do zasebnosti, ki pa ni absolutna in je lahko omejena. V obravnavani zadevi je zavezanec za dostop do informacij javnega značaja družba SDH d.d., ki mora kot pravna oseba v 100% lasti Republike Slovenije delovati transparentno in kot taka, nima dolžnosti varovanja odvetniške zasebnosti, saj ta kot rečeno zavezuje le odvetnike, ne pa državnih organov in oseb javnega prava, kadar so v razmerju stranke z odvetniki, kot to velja v obravnavanem primeru. V tej zvezi tudi ni pravno pomembna vsebina specifikacij računov, ki se dejansko nanaša na podatke organa, zato ne gre za podatke odvetnika oz. odvetniških družb. IP ob tem opozarja tudi na stališče sodišča[6], da se morajo poslovni subjekti zavedati, da so pri sklepanju pogodb z zavezanci po ZDIJZ omejeni v svoji zasebnosti.
Glede izjeme varstva sodnega postopka
(14) Namen izjeme po 8. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ je predvsem zagotoviti nemoteno izvedbo sodnih postopkov. Predmet presoje so računi in priloženi stroškovniki, zato že po naravi stvari ne gre za informacije, ki bi bile pridobljene za konkretni sodni postopek, zato je zatrjevanje stranskega udeleženca povsem neutemeljeno. Poleg tega pa niti morebitna informacija, da je v teku sodni postopek, še ne pomeni, da so informacije, ki so predmet zahteve oz. presoje, pridobljene zaradi sodnega postopka. Prav tako stranski udeleženec ni izkazal, da bi razkritje zahtevanih informacij škodovalo izvedbi sodnega postopka. Škoda za obstoj izjeme, ki mora biti izkazana, je torej vezana na sodni postopek, ne pa na morebitno škodo, ki bi z razkritjem lahko nastala organu ali stranskemu udeležencu, na kar se je neupravičeno skliceval stranski udeleženec.
Glede izjeme dokumenta v postopku izdelave
(15) Pri izjemi po 9. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ se ne varujejo »postopki v teku« temveč konkretni dokumenti, zato tudi ni relevantno, v kateri fazi so »odvetniške storitve«, na kar se zmotno sklicuje stranska udeleženka. Treba je torej ločiti dokument od postopka, saj je predmet varstva pri zatrjevani izjemi zgolj in izključno dokument torej v obravnavanem primeru zahtevani račun s stroškovniki, ki so bili posredovani organu, zato so brez dvoma zaključena celota, saj so bila na njihovi podlagi izvedena tudi plačila torej poraba javnih sredstev. Po oceni IP zatrjevana izjema ni podana.
Glede izjeme notranjega delovanja organa
(16) Gre za izjemo, s katero se varuje notranji proces razmišljanja organa, zato se že pojmovno na izjemo po 11. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ ne more sklicevati stranski udeleženec, temveč zgolj organ, ki pa te izjeme ni zatrjeval. Poleg tega so predmet presoje računi s stroškovniki, ki jih je stranski udeleženec posredoval organu, zato že iz tega razloga ni mogoče govoriti o dokumentu v zvezi z notranjim delovanjem organa. Po oceni IP zahtevani dokumenti ne ustrezajo zatrjevani izjemi niti po svoji vsebini, saj zahtevane informacije že pojmovno ne izkazujejo notranjega razmišljanja organa ali notranjega procesa dela organa, temveč predstavljajo informacijo stranskega udeleženca o višini dolžnega zneska za naročeno storitev z opisom del, ki so bila za izdano plačilo narejena. Glede na navedeno niso izpolnjeni pogoji zatrjevane izjeme.
Glede varstva osebnih podatkov
(17) IP je pri odločanju o zadevi po uradni dolžnosti ugotavljal tudi obstoj drugih izjem od prostega dostopa po 1. odst. 6. člena in 5.a členu ZDIJZ. Pri tem je ugotovil, da so v določenem delu zahtevanih informacij varovani osebni podatki iz tretje točke prvega odst. 6. člena ZDIJZ, za katere ne obstaja zakonska podlaga za razkritje, zato jih je organ dolžan pred posredovanjem prekriti, kot to izhaja iz prve točke izreka te odločbe. Gre za posameznike (ime in priimek), ki niso javni uslužbencu, niti zakoniti zastopniki podjetja, zaradi česar so njihovi osebni podatki varovani, in sicer:
- glede Odvetniške družbe , so varovani naslednji osebni podatki:
· v stroškovniku k računu št. 2500953 z dne 10. 6. 2025 (organ prejel 12. 6. 2025) vsa imena in priimke,
· v stroškovniku k računu št. 2501208 z dne 11. 7. 2025 (organ prejel 15. 7. 2025) vsa imena in priimke,
· v stroškovniku k računu št. 2501262 z dne 24. 7. 2025 (organ prejel 31. 7. 2025) vsa imena in priimke.
- glede Odvetniške družbe, so varovani naslednji osebni podatki:
· v računu št. 94-07/2025 z dne 20. 8. 2025 – dobropis št. 18-08/2025 (organ prejel 22. 8. 2025), ime in priimek pri »«po pooblastili« ter ime in priimek v stroškovniku,
· v računu št. 54-06/2025 z dne 9. 7. 2025 (organ prejel 11. 7. 2025) ime in priimek pri »«po pooblastili« ter vsa imena in priimke v stroškovniku,
· v računu št. 58-06/2025 z dne 10. 7. 2025 (organ prejel 14. 7. 2025) ime in priimek pri »«po pooblastili« ter vsa imena in priimke v stroškovniku,
· v računu št. 94-07/2025 z dne 18. 8. 2025 (organ prejel 20. 8. 2025) ime in priimek pri »«po pooblastili« ter vsa imena in priimke v stroškovniku,
- glede Odvetnika so varovani naslednji osebni podatki:
· v stroškovniku k računu št. 140/2025 z dne 7. 7. 2025 (organ prejel 9. 7. 2025) ime in priimek tožeče stranke.
Glede porabe javnih sredstev
(18) Glede na to, da zahtevanih informacij ni mogoče šteti za poslovno skrivnost in torej ne obstajajo zadržki za posredovanje (v obliki delnega dostopa zaradi varstva osebnih podatkov), se IP ni dolžan posebej opredeljevati do vprašanja, ali se zahtevane informacije nanašajo na porabo javnih sredstev, saj vprašanje izpolnjevanja pogojev iz prve alineje tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ na rešitev obravnavane zadeve ne vpliva. To vprašanje bi bilo relevantno zgolj v primeru, če bi zahtevane informacije predstavljale poslovno skrivnost, vendar, kot rečeno, zatrjevana izjema ni izkazana. Kljub temu pa IP stališču organa, da v konkretnem primeru ne gre za porabo javnih sredstev, ne more slediti. Obstajajo namreč številne sodbe Upravnega sodišča, v katerih je sodišče zavzelo stališče, da je treba pojem »porabe javnih sredstev« tolmačiti široko (npr. sodbe Upravnega sodišča RS opr. št. IU 599/2014, IU 865/2015, IU 764/2015, IU 1125/2017, IU 2033/2018-11) in je tako odločilo, da so podatki o stroških službene poti predsednice uprave organa (SDH), podatki o porabi javnih sredstev (točka 11, sodbe IU 2033/2018-11). Ker gre v obravnavanem primeru za povsem primerljive podatke, je treba tudi v tem primeru račune s stroškovniki, ki izkazujejo odvetniške stroške organa, šteti kot podatke o porabi javnih sredstev, ki so podvrženi prostemu dostopu, v skladu s prvo alinejo tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ.
Glede obstoja javnega interesa
(19) Ker v obravnavanem primeru zatrjevane izjeme niso podane niti izkazane (razen izjeme varstva osebnih podatkov), poleg tega pa gre za podatke o porabi javnih sredstev, se IP ni posebej opredeljeval do vprašanja, ali je za razkritje podan javni interes, saj slednje ni relevantno in ne vpliva na odločitev.
Sklepno
(20) IP zaključuje, da je pritožba prosilke delno utemeljena, saj je organ na prvi stopnji iz ugotovljenih dejstev napravil napačen sklep in posledično napačno uporabil materialno pravo, zato je IP pritožbi prosilke delno ugodil in na podlagi prvega odstavka 251. člena ZUP odločbo organa delno odpravil in sam rešil zadevo tako, kot izhaja iz 1. točke izreka te odločbe. Organ je dolžan prosilki v roku enaintridesetih (31) dni po vročitvi te odločbe omogočiti dostop, kot izhaja iz prve točke izreka te odločbe. V delu, v katerem je IP prekril podatke, je IP pritožbo prosilke, na podlagi prvega odstavka 248. člena ZUP, kot neutemeljeno zavrnil, kot izhaja iz druge točke izreka te odločbe.
(21) Posebni stroški v tem postopku niso nastali. Ta odločba je v skladu s 30. točko 28. člena Zakona o upravnih taksah oproščena plačila upravne takse.
Pouk o pravnem sredstvu:
Zoper to odločbo ni dovoljena pritožba, pač pa je dopusten upravni spor, ki se lahko sproži s tožbo pri Upravnem sodišču Republike Slovenije, Fajfarjeva 33, 1000 Ljubljana, v roku 30 dni od dneva prejema te odločbe. Tožba se lahko vloži pisno po pošti, po elektronski poti ali osebno pri navedenem sodišču. Če se tožba pošlje priporočeno po pošti, se za dan izročitve sodišču šteje dan oddaje na pošto. Tožba z morebitnimi prilogami se vloži v najmanj treh izvodih. Tožbi je treba priložiti tudi to odločbo v izvirniku ali prepisu.
Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva po vročitvi te odločbe, do izteka roka za vložitev tožbe (281.a člen ZUP). Odpoved pravici do sodnega varstva stranka poda pri organu s pisno izjavo ali ustno izjavo na zapisnik. Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva tudi glede posamezne točke izreka oziroma vsebinsko ločljivih delov izreka. Odpovedi pravici do sodnega varstva ni mogoče preklicati.
Postopek vodila:
Alenka Žaucer, univ. dipl. prav.
samostojna svetovalka pooblaščenca
Informacijski pooblaščenec:
mag. Vanja Zrimšek, univ. dipl. prav.
svetovalka pooblaščenca
[1] Ustanovila ga je Republika Slovenija, v njenem imenu upravlja kapitalske naložbe države, deluje v javnem interesu. Nadzor nad njim izvaja Računsko sodišče, DZ in Vlada.
[2] Odločbe IP št. 090-210/2014 z dne 21. 4. 2015, 090-207/2015 z dne 23. 9. 2015, 090-295/2015 z dne 3. 1. 2015, 090-306/2015 z dne 3. 4. 2016, 090-302/2015 z dne 3. 4. 2015, 090-25/2016 z dne 17. 4. 2016, 090-173/2016 z dne 20. 10. 2016, 090-247/2016 z dne 13. 12. 2016, 090-290/2016 z dne 19. 3. 2017, 090-32/2017 z dne 14. 4. 2017, 090-108/2017 z dne 20. 6. 2017, 090-250/2017 z dne 23. 11. 2017, 090-206/2017 z dne 27. 11. 2017, 090-158/2017 z dne 20. 12. 2017, 090-105/2018 z dne 2. 9. 2018, 090-219/2019 z dne 21. 10. 2019, 090-172/2020 z dne 9. 12. 2020, 090-293/2020 z dne 13. 1. 2021, 090-301/2020 z dne 28. 1. 2021, 090-259/2021 z dne 28. 9. 2021, 090-191/2023 z dne 11. 9. 2023, 090-278/2023 z dne 18. 9. 2023, 090-251/2023 z dne 5. 10. 2023 in 090-336/2023 z dne 15. 12. 2023 in 090-9/2019/21 z dne 4. 4. 2024
[3] Sodbe Upravnega sodišča opr. št. IU 764/2015-27 z dne 24. 8. 2016, IU 676/2016-18 z dne 28. 11. 2018, IU 1126/2017-68 z dne 13. 2. 2019, IU 1123/2017-13 z dne 5. 6. 2019, IU 1125/2017 z dne 3. 10. 2017, IU 2033/2018-11 z dne 6. 5. 2020, IU 2856/2017-38 z dne 17. 2. 2021 in U 1598/2021-17 z dne 26. 8. 2024 ter sodba Vrhovnega sodišča RS, opr. št. IUp 1126/2006 z dne 12. 9. 2007
[4] Po SSKJ: https://www.fran.si/iskanje?FilteredDictionaryIds=130&View=1&Query=ra%C4%8Dun
[5] Sodna praksa: Ustavno sodišče_ U‑I‑115/14, Up-218-14; U-I-45/16-50, Up‑321/18-48, Up‑1140/18‑38 in Up-1244/18-38 z dne 16. 9. 2019 v 79. točki; Vrhovno sodišče v zadevi X Ips 4/2020 z dne 27. 5. 2020; Upravno sodišče RS _Sodba I U 1732/2022-49 z dne 23. 10. 2024.
[6] Upravno sodišče v zadevah I U 764/2015 z dne 24. 8. 2016 in I U 1125/2017 z dne 3. 10. 2018.