Posredovanje podatkov o plačah članom nadzornega sveta

Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem 26. 1. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj.

Obrnili ste se na Informacijskega pooblaščenca RS (v nadaljevanju IP) s svojim zaprosilom za mnenje. Navajate, da so na zadnji redni seji člani nadzornega sveta zaprosili odgovorno poslovodno osebo za posredovanje podrobnih podatkov o plačah zaposlenih (našteto po alinejah: naziv delovnega mesta, plačilni razred, osnovni bruto znesek, plačilni razred po novem, minulo delo, položajni dodatek, itd.), skupaj z njihovim imenom in priimkom, emailom, telefonom in področjem dela. Formalni sklep o tej zahtevi ni bil sprejet. Zanima vas zlasti:

• ali so člani nadzornega sveta upravičeni do vpogleda v omenjene podatke zaposlenih?
• ali se s takšno zahtevo ne krši pravic zaposlenega do varstva osebnih podatkov, vsaj v delih, ki se nanašajo na osebne okoliščine (na primer dodatek na delovno dobo)?
• ali se lahko nadzorni svet sklicuje na 3. odstavek 281. člena (pristojnosti nadzornega sveta) ZGD-1, ki pravi: »Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu«?

Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno z 58. členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju: Splošna uredba o varstvu podatkov), 7. točko prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07-UPB1, v nadaljevanju ZVOP-1) ter 2. členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašimi vprašanji.

Nadzorni svet družbe je kot kolektivni organ praviloma upravičen dostopati tudi do osebnih podatkov zaposlenih, kolikor je to potrebno za izvajanje njegovih pristojnosti. Gre za dostop znotraj upravljavca, zato se dostop presoja po kriterijih varne obdelave osebnih podatkov upoštevaje načela najmanjšega obsega podatkov.

Za dostop do podatkov za posameznega člana nadzornega sveta, je treba upoštevati omejitve po 281. členu ZGD-1. Če torej posamezni član želi dostopati do informacij družbe za namen izvajanja pristojnosti nadzornega sveta po 281. členu ZGD-1, je do informacij lahko upravičen, ob predpogoju, da razpolaga s pooblastilom iz drugega odstavka 281. člena oziroma če tako določa statut skladno s tretjim odstavkom 281. člena ZGD-1.  

Obrazložitev

IP pojasnjuje, da je na vprašanje podobno vašemu že odgovoril v mnenjih:

• Posredovanje podatkov članom nadzornega sveta, št. 0712-1/2019/1040,
• Dostop do podatkov dolžnikov za člane nadzornega sveta, št. 0712-1/2019/2049.

Iz navedenih mnenj izhaja, da se dostop do osebnih podatkov za nadzorni svet (kot kolektivni organ) presoja v okviru pravil varne obdelave osebnih podatkov (32. člen Splošne uredbe in 24. člen ZVOP-1).  V tem smislu je treba razumeti tudi 281. člen Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17 in 22/19 – ZPosS; ZGD-1). Po drugem odstavku 281. člena ZGD-1 lahko nadzorni svet pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari. Za izvrševanje teh pravic lahko pooblasti posameznega člana, komisijo ali za določene naloge tudi posebnega izvedenca. Pri sklenitvi pogodbe z izvedencem zastopa družbo predsednik nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo tudi pri sklenitvi pogodbe z revizorjem letnega in konsolidiranega letnega poročila. Po tretjem odstavku 281. člena ZGD-1 lahko nadzorni svet od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu.

Glede na navedeno ureditev je nadzorni svet družbe (kot kolektivni organ) praviloma upravičen dostopati tudi do osebnih podatkov zaposlenih, kolikor je to potrebno za izvajanje njegovih pristojnosti. Pri dostopanju do osebnih podatkov je treba zlasti upoštevati načelo najmanjšega obsega podatkov (člen 5 (1)(c) Splošne uredbe), po katerem morajo biti osebni podatki ustrezni, relevantni in omejeni na to, kar je potrebno za namene, za katere se obdelujejo. IP pa v okviru mnenja ne more tehtati upravičenosti dostopa do posameznih kategorij osebnih podatkov v konkretnem primeru. Slednje lahko stori le v okviru konkretnega inšpekcijskega postopka, upoštevaje vse okoliščine primera.

IP ob zgoraj navedenem dodaja, da določba 281. člena ZDG-1 pomembno razlikuje med pristojnostjo nadzornega sveta (kot kolektivnega organa) in pristojnostjo posameznega člana nadzornega sveta. Razmejitev pristojnosti po 281. členu ZGD-1 je treba upoštevati tudi pri ugotavljanju upravičenosti dostopa do osebnih podatkov. Skladno z drugim odstavkom, lahko nadzorni svet pooblasti določeno osebo, za izvajanje njegovih pristojnosti (med drugim tudi za pregled knjig in dokumentacije družbe). Skladno s tretjim odstavkom, pa lahko tudi vsak posamezen član nadzornega sveta zahteva informacije družbe, če tako določa statut družbe. Če torej posamezen član nadzornega sveta želi dostopati do informacij družbe za namen izvajanja pristojnosti nadzornega sveta po 281. členu ZGD-1, je do informacij lahko upravičen, če razpolaga s pooblastilom iz drugega odstavka 281. člena oziroma če tako določa statut skladno s tretjim odstavkom 281. člena ZGD-1.  

Upamo, da smo vam s svojimi pojasnili uspeli pomagati.

Lep pozdrav,

Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav.

informacijska pooblaščenka

Pripravil:

Anže Novak, univ. dipl. prav.                                       

Svetovalec Pooblaščenca za preventivo