prosilec - Slovenske železnice d.o.o.

POVZETEK:

Zavezanec je zavrnil prosilcu dostop do zahtevanih dokumentov v zvezi s spremenljivim izplačilom določenemu članu poslovodstva, in sicer iz razloga, da ti dokumenti ne predstavljajo informacije javnega značaja po 4.a členu ZDIJZ. IP je tej odločitvi organa sledil. V pritožbenem postopku je namreč ugotovil, da zahtevani dokumenti ne vsebujejo taksativno naštetih informacij iz 4.a člena ZDIJZ, saj ne predstavljajo pravnih poslov iz 1. alineje prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ in tudi ne podatkov o vodilnih kadrih iz 2. alineje prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ. Gre za povsem drugo naravo dokumentov, sicer povezano z izplačilom predstavniku poslovodstva, ampak nedvomno pa ne za tiste vrste podatkov oziroma dokumentov, ki jih ZDIJZ taksativno določa kot informacijo javnega značaja za poslovne subjekte pod prevladujočim vplivom. IP je ugotovil tudi, da v primeru zahtevanega akta in dokumentov, na podlagi katerih je Nadzorni svet zavezanca odločal o izplačilu spremenljivega prejemka članu poslovodstva zavezanca, nedvomno ne gre za pravne posle iz prvega odstavka 4. člena, zato se do obstoja interesa javnosti po razkritju teh dokumentov ni opredelil. IP je tako pritožbo prosilca zavrnil.
 

ODLOČBA:

Številka: 09021-9/2025/4

Datum: 8. 10. 2025

Informacijski pooblaščenec po namestnici informacijske pooblaščenke mag. Kristini Kotnik Šumah, po pooblastilu št. 100-17/2006/229 z dne 6. 11. 2024 (v nadaljevanju: IP), izdaja na podlagi 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, 51/07 - ZUstS-A; v nadaljevanju: ZInfP), tretjega odstavka 27. člena Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/06 – uradno prečiščeno besedilo, 117/06 – ZDavP2, 23/14, 50/14, 19/15 – odl. US, 102/15, 32/16, 7/18 in 141/22; v nadaljevanju: ZDIJZ) ter prvega odstavka 248. člena Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06, 126/07, 65/08, 8/10, 82/13, 175/20 - ZIUOPDVE in 3/22 - ZDeb; v nadaljevanju: ZUP), o pritožbi … (v nadaljevanju: prosilec), z dne 15. 9. 2025, zoper Obvestilo o zavrnitvi dostopa do zahtevanih informacij po Zakonu o dostopu do informacij javnega značaja družbe SLOVENSKE ŽELEZNICE, d.o.o., Kolodvorska ulica 11, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: zavezanec), v zadevi dostopa do informacije javnega značaja, naslednjo

ODLOČBO:

1.     Pritožba prosilca z dne 15. 9. 2024 zoper Obvestilo o zavrnitvi dostopa do zahtevanih informacij po Zakonu o dostopu do informacij javnega značaja družbe SLOVENSKE ŽELEZNICE, d.o.o., se zavrne.

2.     V postopku reševanja te pritožbe niso nastali posebni stroški.

Obrazložitev:

(1) Prosilec je 26. 8. 2025 zahteval, da mu zavezanec posreduje:

- akt/predpis, ki določa merila za izplačilo spremenljivih prejemkov (nagrade),

- zapisnik seje Nadzornega sveta oziroma sklep (ali drugo formo dokumenta), iz katerega je očitno, da so nadzorniki ugotavljali in potrdili, da … izpolnjuje predpisane pogoje za izplačilo nagrade.

Pojasnil je, da se zahteva nanaša na poročanje medija Info360 o izplačani nagradi imenovanemu in na navajanje zavezanca, da Akt o določitvi meril za izplačilo spremenljivega prejemka ni javen dokument. S slednjim se prosilec sicer ne strinja.

(2) Zavezanec je odgovor na zahtevo podal v Obvestilu o zavrnitvi dostopa do zahtevanih informacij po Zakonu o dostopu do informacij javnega značaja (v nadaljevanju: izpodbijano obvestilo), s katerim je zahtevo zavrnil, ker ne gre za informacije javnega značaja. V utemeljitev je navedel, da ima zavezanec v skladu z ZDIJZ status poslovnega subjekta pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava (v nadaljevanju: poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom) oziroma sodi med zavezance iz 1.a člena ZDIJZ. To izhaja tudi iz registra zavezancev za informacije javnega značaja, ki ga vodi Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljevanju: AJPES). V nadaljevanju je izpostavil 4.a člen ZDIJZ ter navedel, da se vložena zahteva nanaša na informacijo v zvezi z višino prejemka člana poslovodnega organa zavezanca. Zakonodajalec je v 2. alineji prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ navedel podatke v zvezi z zastopniki, člani poslovodnega organa, organa upravljanja in organa nadzora, ki za subjekte pod prevladujočim vplivom predstavljajo informacijo javnega značaja. To so informacije o višini dogovorjenega in izplačanega prejemka ali bonitete ter informacije v zvezi z zaposlitvijo ali imenovanjem teh oseb, iz katere je razvidno izpolnjevanje pogojev oziroma meril za zaposlitev ali imenovanje. Vložena zahteva se ne nanaša na informacijo o sami višini dogovorjenega ali izplačanega prejemka člana poslovodnega organa družbe, ki je informacija javnega značaja in je bila javno že objavljena, ampak se zahteva nanaša na informacijo, ki je z višino tega prejemka neposredno povezana (Akt o določitvi meril za izplačilo spremenljivega prejemka in dokumenti, vezani na ugotavljanje in potrjevanje predpisanih pogojev za izplačilo nagrade). Teh informacij ZDIJZ ne določa kot informacij javnega značaja za poslovne subjekte pod prevladujočim vplivom. V kolikor bi zakonodajalec želel informacije javnega značaja razširiti tudi na informacije neposredno povezane z določitvijo višine prejemkov članov poslovodnega organa, bi to v zakon jasno zapisal. Kot je to naredil za sklenjene pravne posle (1. alineja prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ), kjer je v drugem odstavku 4.a člena ZDIJZ informacijo javnega značaja bistveno razširil, a samo za sklenjene pravne posle. V določbi je namreč izrecno zapisano, da je informacija javnega značaja tudi informacija, ki je nastala na podlagi sklenjenega pravnega posla oziroma je z njim neposredno povezana, če je za njeno razkritje podan prevladujoč javni interes. Ker se prejeta zahteva nanaša na način določanja prejemka člana poslovodnega organa družbe, ki je zapisan pod 2. alinejo prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ, uporaba drugega odstavka 4.a člena ZDIJZ v konkretnem primeru ne pride v poštev. Prav tako je potrebno upoštevati, da je informacija javnega značaja pri poslovnih subjektih pod prevladujočim vplivom definirana ožje kot pri organih, ki so zavezani po 1. členu ZDIJZ. Pri poslovnih subjektih pod prevladujočim vplivom so informacije javnega značaja le tiste informacije, ki so navedene v 4.a členu ZDIJZ. Ker se prejeta zahteva ne nanaša na informacije, navedene v 4.a členu ZDIJZ, zahtevana informacija ne predstavlja informacije javnega značaja in zato je zavezanec zahtevo v celoti zavrnil.

(3) Prosilec je 15. 9. 2025 vložil pri IP pritožbo zoper obvestilo zavezanca, ker se z zavrnitvijo dostopa ne strinja. Uvodoma je v pritožbi navedel, da je zavezanec povsem državno podjetje in sodi med zavezance po ZDIJZ. Meni, da so politike prejemkov poslovodnih oseb v družbah v državni lasti v Sloveniji javno dostopne in urejene z več zakonskimi in podzakonskimi akti, ki zagotavljajo transparentnost in nadzor. Eden od takšnih aktov je Zakon o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (v nadaljevanju: ZPPOGD), ki velja tudi za zavezanca. Po tem zakonu morajo biti merila uspešnosti, ki so temelj izplačila nagrad poslovodstvu, vnaprej določena, torej nedvoumna in jasna, merljiva, ter določen tudi maksimum in tempo (odložitev) izplačil nagrad. Glede na to ocenjuje, da ne drži navedba zavezanca, da merila, ki so podlaga za izplačilo nagrade poslovodstvu državne družbe, niso javni podatek. Meni namreč, da ima javnost pravico vedeti, po kakšnih konkretnih merilih je nagrajen vodilni državne družbe, za katero velja ZPPOGD. Sklicevanje na to, da so ta merila poslovna skrivnost, je tako po mnenju prosilca neosnovana, za to ni ne objektivnih razlogov ne pravnih podlag. Zneske nagrade namreč zavezanec objavlja, ker to zahteva zakon, in ta znesek mora biti koreliran z jasnimi in transparentnimi merili. Meni pa tudi, da ima javnost pravico videti zapisnik ali dokument, ki za konkretno leto potrjuje, da je vodilni izpolnil merila, kriterije, in je torej do nagrade, ki je javno objavljena, upravičen.

(4) IP je z dopisom, št. 09021-9/2025/2 z dne 26. 9. 2025, seznanil zavezanca s pritožbo prosilca in ga pozval na predložitev predmetne dokumentacije ter morebitno opredelitev do pritožbenih navedb.

(5) Zavezanec je svoj odgovor podal z dopisom št. 108-4/2025-14 z dne 29. 9. 2025 ter temu odgovoru priložil tudi zadevno dokumentacijo. Ponovno je izpostavil, da ima status poslovnega subjekta pod prevladujočim vplivom oziroma da sodi med zavezance po 1.a členu ZDIJZ, kot to izhaja tudi iz Registra zavezancev za informacije javnega značaja pri AJPES. V zvezi z zahtevano informacijo o spremenljivem prejemku pa sicer ZDIJZ določa, da je informacija javnega značaja zgolj podatek o višini prejemka. Pri odločitvi je upošteval tudi dosedanjo prakso IP, konkretno odločbo št. 09021-5/2022 z dne 4. 7. 2022. Razlog za zavrnitev dostopa, ki je naveden v odločitvi je tako, da zaprošena informacija ni informacija javnega značaja po 4.a členu ZDIJZ.

Pritožba ni utemeljena.

Meje preizkusa s strani pritožbenega organa

(6) IP je kot organ druge stopnje v skladu z 247. členom ZUP dolžan preizkusiti odločbo v delu, v katerem jo prosilec izpodbija. Odločbo tako preizkusi v mejah pritožbenih navedb, po uradni dolžnosti pa preizkusi, ali ni prišlo v postopku na prvi stopnji do bistvenih kršitev postopka in ali ni prekršen materialni zakon. Ob tem IP dodaja, da se pisni odgovor zavezanca šteje kot zavrnilna odločba (četrti odstavek 26.a člena ZDIJZ).

(7) IP ugotavlja, da prosilec izpodbija odgovor zavezanca v celoti.

Položaj zavezanca po ZDIJZ

(8) IP ugotavlja, da je zavezanec poslovni subjekt oziroma družba z omejeno odgovornostjo v 100 % lasti Republike Slovenije in s tem zavezanec po 1.a členu ZDIJZ, kot je to navedel v izpodbijanem odgovoru že zavezanec sam. Tako izhaja tudi iz Registra zavezancev za informacije javnega značaja (v nadaljevanju: eRZIJZ)[1].

(9) Glede na to, da v obravnavanem primeru ni sporno, da je zavezanec po ZDIJZ poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom, se nadaljnja presoja tako osredotoča na vprašanje, ali so predmet zahteve prosilca dokumenti oziroma podatki, ki predstavljajo informacijo javnega značaja.

Informacije javnega značaja v obravnavanem primeru

(10) Predmet presoje IP, upoštevaje zahtevo in pritožbene navedbe prosilca, so v obravnavanem primeru naslednji dokumenti:

- Akt o določitvi meril za izplačilo sprejemljivega prejemka poslovodstva družbe Slovenske železnice, d.o.o. za leto 2024, št. NS-52/24 z dne 18. 4. 2024;

- Dopis »Izplačilo spremenljivega prejemka poslovodstva družbe Slovenske železnice, d.o.o. za leto 2024«, št. 00401-7/2020-27 z dne 10.7. 2025, na podlagi katerega je Nadzorni svet zavezanca odločal o izplačilu, s prilogami

- Sklep Nadzornega sveta zavezanca, št. NS-67/2025 z dne 24. 7. 2025.

(11) Informacijo javnega značaja po prvem odstavku 4.a člena ZDIJZ predstavljajo le informacije:

- iz sklenjenega pravnega posla, ki se nanaša na pridobivanje, razpolaganje ali upravljanje s stvarnim premoženjem poslovnega subjekta ali izdatke poslovnega subjekta za naročilo blaga, gradenj, agentskih, svetovalnih ali drugih storitev ter sponzorskih, donatorskih in avtorskih pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se dosega enak učinek;

- o vrsti zastopnika, oziroma članstvu v poslovodnem organu, organu upravljanja ali organu nadzora, informacija o višini dogovorjenega ali izplačanega prejemka ali bonitete člana poslovodnega organa, organa upravljanja, drugega zastopnika poslovnega subjekta, člana nadzornega organa in informacija v zvezi z zaposlitvijo ali imenovanjem navedenih oseb, iz katere je razvidno izpolnjevanje pogojev in meril za zaposlitev ali imenovanje.

(12) Upoštevaje navedeno definicijo IP ugotavlja, da zahtevani dokumenti ne vsebujejo taksativno naštetih informacij iz 4.a člena ZDIJZ, saj ne predstavljajo pravnih poslov iz 1. alineje prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ in tudi ne podatkov o vodilnih kadrih iz 2. alineje prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ. Kot že izpostavljeno s strani zavezanca, gre za povsem drugo naravo dokumentov, sicer povezano z izplačilom predstavniku poslovodstva, ampak nedvomno ne gre za tiste vrste podatkov oziroma dokumentov, ki jih zakon taksativno določa kot informacijo javnega značaja za poslovne subjekte pod prevladujočim vplivom.

(13) V obravnavanem primeru ne pride v poštev niti določba drugega odstavka 4.a člena ZDIJZ, na podlagi katere je informacija javnega značaja tudi informacija, ki je nastala na podlagi pravnih poslov iz prvega odstavka tega člena oziroma je z njimi neposredno povezana, če je, ne glede na določbe prvega odstavka 6. člena tega zakona (izjeme od prostega dostopa), za njeno razkritje podan prevladujoči javni interes iz drugega odstavka 6. člena tega zakona. O informacijah javnega značaja iz drugega odstavka 4.a člena ZDIJZ je torej mogoče govoriti le, če gre za informacijo, ki je nastala na podlagi pravnih poslov iz prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ in obstaja javni interes za njihovo razkritje. Tako izhaja tudi iz amandmaja, na podlagi katerega se je prvotni predlog določbe o pojmu informacije javnega značaja po 4.a členu ZDIJZ-C zožil in določil test interesa javnosti samo za posle iz 1. alineje prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ.[2] Ker IP torej ugotavlja, da v primeru zahtevanega akta in dokumentov, na podlagi katerih je Nadzorni svet zavezanca odločal o izplačilu spremenljivega prejemka … kot članu poslovodstva zavezanca, nedvomno ne gre za pravne posle iz prvega odstavka 4. člena, se do obstoja interesa javnosti po razkritju teh dokumentov niti ne opredeljuje.

(14) Upoštevaje navedeno IP zaključuje, da v obravnavanem primeru ne gre za informacije javnega značaja po določbah prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ ter s tem sledi odločitvi zavezanca.

(15) Da je treba pomen definicije informacij javnega značaja za osebe iz 1.a člena ZDIJZ iskati v jezikovnem pomenu, kot izhaja iz zakona, in njenega pomena ni dovoljeno širiti preko tega obsega, izhaja tudi iz ustavne in upravno sodne prakse s tega področja. Kot je navedlo Upravno sodišče v sodbi št. I U 802/2015-10 z dne 1. 1. 2016 (14. točka), je razkritje podatkov že na zakonski ravni skrbno pretehtano glede na javno korist, ki bo z njim dosežena, sodišče pa mora biti pri morebitni razlagi relevantnih določb zadržano, da poseg v sicer varovane podatke ne bi bil širši, kot ga je predvidel zakonodajalec. Sodišče se je strinjalo z IP, da je zakonodajalec zelo natančno in konkretno določil, kateri podatki naj bodo predmet objave in s tem izjema od splošnega režima njihove zaupnosti, pri razlagi pa se je treba »držati njenega najožjega jezikovnega pomena«. Ustavno sodišče Republike Slovenije (v nadaljevanju: Ustavno sodišče) pa je v svoji odločitvi št. U-I-201/14-14 in U-I-2012/14-13, z dne 19. 2. 2015, ko je presojalo ustavno skladnost novele ZDIJZ-C, ki je med drugim uzakonila zavezo dostopa do informacij javnega značaja tudi za poslovne subjekte pod prevladujočim vplivom, poudarilo pomen splošnega načela sorazmernosti iz 2. člena Ustave Republike Slovenije (v nadaljevanju: Ustava), ki se tehta med obstojem javne koristi za dostop do informacij zaradi večje transparentnosti, zmanjšanje korupcijskega tveganja in povečanje učinkovitosti upravljanja ter med interesom svobodne gospodarske pobude, da se ohrani določen del informacij kot poslovno skrivnost.

(16) Glede vprašanja, katere informacije je po ZDIJZ mogoče zahtevati od poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom, pa sta tako IP[3] kot tudi Upravno sodišče[4] že večkrat zavzela enotno stališče, iz katerega izhaja, da je mogoče od poslovnega subjekta pod prevladujočim vplivom na podlagi ZDIJZ zahtevati samo taksativno naštete informacije iz 4.a člena ZDIJZ, kamor pa v tej zadevi zahtevane informacije ne sodijo.

Sklepno

(17) IP na podlagi navedenih argumentov in pravnih podlag ter po pregledu posredovanih dokumentov in javnih evidenc ugotavlja, da je zavezanec pravilno uporabil pravni predpis, na katerega je oprl svojo odločitev. IP je tako pritožbo prosilca, na podlagi prvega odstavka 248. člena ZUP, zavrnil, kot to izhaja iz 1. točke izreka te odločbe.

(18) Na podlagi petega odstavka 213. člena ZUP, ki se smiselno uporablja tudi za odločbo o pritožbi (prvi odstavek 254. člena ZUP), se v izreku odloči tudi o tem, ali so nastali stroški postopka. IP ugotavlja, da v tem postopku posebni stroški niso nastali, zato je odločil, kot izhaja iz 2. točke izreka te odločbe.

(19) Ta odločba je v skladu s trideseto točko 28. člena Zakona o upravnih taksah oproščena plačila upravne takse.

Pouk o pravnem sredstvu:

Zoper to odločbo ni dovoljena pritožba, pač pa se lahko sproži upravni spor. Upravni spor se sproži s tožbo, ki se vloži v 30 dneh od vročitve odločbe na Upravno sodišče RS, Fajfarjeva 33, 1000 Ljubljana. Tožba se lahko vloži pisno po pošti ali neposredno pri navedenem sodišču. Če se tožba pošlje priporočeno po pošti, se za dan izročitve sodišču šteje dan oddaje na pošto. Tožba z morebitnimi prilogami se vloži v najmanj treh izvodih. Tožbi je treba priložiti tudi to odločbo v izvirniku ali prepisu.

Postopek vodila:

Nataša Siter, univ. dipl. prav.

svetovalka IP

Informacijski pooblaščenec:

mag. Kristina Kotnik Šumah, univ.dipl.prav

namestnica pooblaščenke

[1] Register vodi Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve.

[2] Amandma Poslanska skupina Pozitivna Slovenija, SD - Poslanska skupina Socialnih demokratov, DL - Poslanska skupina Državljanske liste, DeSUS - Poslanska skupina Demokratične stranke upokojencev Slovenije, vložen 9. 1. 2014, druga obravnava – MDT: :»V drugem odstavku 4.a člena se, upoštevaje zožanje definicije informacije javnega značaja iz prvega odstavka istega člena, določa generalna klavzula, po kateri so, izjemoma, informacije javnega značaja lahko tudi informacije, ki so nastale na podlagi pravnih poslov iz prve alineje prvega odstavka tega člena ali so z njimi neposredno povezana, če je za njihovo razkritje podan prevladujoči javni interes iz drugega odstavka 6. člena tega zakona. Upoštevati je namreč treba, da se bodo v praksi pojavljale situacije, ko v javnem interesu ne bo samo razkritje pravnega posla (npr. pogodbe za opravljanje določene storitve (npr. avtorske pogodbe), ampak tudi drugi dokumenti, neposredno povezani s sklenitvijo te pogodbe ali takšni, ki bodo nastali na njeni podlagi (npr. avtorska študija, ki bo nastala na podlagi sklenjene avtorske pogodbe). Ker na podlagi prve alineje prvega odstavka 4. člena kot informacije javnega značaja ne bodo zajeti vsi dokumenti, ki bodo v zvezi s taksativno določenimi posli (ampak samo podatki iz teh poslov), se z generalno klavzulo v drugem odstavku določa, da so informacije javnega značaja tudi informacije, ki so neposredno povezane s temi posli, vendar le pod pogojem, da je njihova vsebina takšne narave, da je za njihovo razkritje podan prevladujoč javni interes. V zvezi z navedenim se je upoštevalo pripombo Zakonodajno-pravne službe DZ, da je bila prejšnja dikcija javnega interesa v drugem odstavku 4.a člena preširoko zastavljena (npr. "verjetna kršitev zakona") in da ni bilo jasno, v katerih konkretnih dejanskih situacijah bi se v praksi ta določba uporabljala.«.

[3] Npr. odločbe IP št. 09021-2/2023, št. 09021-7/2022, št. 09021-5/2022 in št. 09021-10/2020.

[4] Npr. sodba Upravnega sodišča št. I U 1224/2019-15 z dne 29. 8. 2022, točki 36 in 37.