prosilec - SDH d.d.
+ -Številka: 090-576/2025
Kategorije: Notranje delovanje organa, Osebni podatek, Poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom, Test interesa javnosti
POVZETEK:
Prosilka je zahtevala dokumente glede imenovanja direktorja in nadzornikov novoustanovljene družbe v lasti države. Organ je zahtevo zavrnil na podlagi izjeme poslovne skrivnosti, notranjega delovanja in varstva osebnih podatkov. IP je ugotovil, da je za razkritje podan javni interes, zato je zahtevi prosilke delno ugodil.
ODLOČBA:
Številka: 090-576/2025/7
Datum: 4. 3. 2026
Informacijski pooblaščenec po namestnici informacijske pooblaščenke Kristini Kotnik Šumah, po pooblastilu št. 100-17/2006/229 z dne 6. 11. 2024 (v nadaljevanju IP), izdaja na podlagi tretjega odstavka 27. člena Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/2006 – uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZDIJZ), 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, številka 113/2005 in 51/2007 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP), prvega odstavka 246., prvega odstavka 252. in tretjega odstavka 248. člena Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, številka 24/2006 – uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZUP), o pritožbi … (v nadaljevanju prosilka), ki jo zastopa … z dne 1. 12. 2025, zoper odločbo Slovenskega državnega holdinga, d. d., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju organ), št. 2025-3067 z dne 12. 11. 2025 (v nadaljevanju izpodbijana odločba), v zadevi dostopa do informacije javnega značaja, naslednji
SKLEP:
1. Pritožba prosilke z dne 1. 12. 2025 zoper odločbo SDH, d. d. št. 2025-3067 z dne 12. 11. 2025, se v delu, ki se nanaša na dostop do imen izborne komisije, ki je opravila pogovore s kandidati in informacije, kako je organ pri postopku izbora nadzornikov kot vodstva Dovosa sledil smernicam OECD-ja, zavrže.
in ODLOČBO:
- Pritožbi prosilke z dne 1. 12. 2025 se delno ugodi in se 1. tč. izreka odločbe Slovenskega državnega holdinga d. d., št. 2025-3067 z dne 12. 11. 2025, delno odpravi. Organ je dolžan prosilki v roku enaintridesetih (31) dni od vročitve te odločbe v elektronski obliki posredovati:
1.1. Utemeljitev odpoklica/imenovanja direktorja družbe na seji uprave SDH z dne 29. 8. 2025, v celoti;
1.2. Utemeljitev odpoklica/imenovanja članov nadzornega sveta na seji uprave SDH z dne 29. 8. 2025, v celoti;
1.3. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 21. 8. 2025, pri čemer je dolžan prekriti:
na str. 1:
- rojstni datum kandidata,
- število odstotkov v vrstici tabele, ki se prične z besedo »Spletni«,
- ime in priimek sekretarke KK,
- vrstice tabele od vrstice, ki se prične z besedo »Ključni …« do konca strani,
na str. 2:
- imena in priimki pod vrstico »Reference …«,
- vsebino vrstice in odgovora, ki se začne z besedno zvezo »Osebni pogled na..«;
1.4. Sklep 3/123 z dne 21. 8. 2025, v celoti;
1.5. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 31. 7. 2025, pri čemer je dolžan prekriti:
na str. 1:
- rojstni datum kandidata,
- število odstotkov v vrstici tabele, ki se prične z besedo »Spletni«,
- ime in priimek sekretarke KK,
- vrstice tabele od vrstice, ki se prične z besedo »Ključni …« do konca strani,
na str. 2:
- prve 4 vrstice tabele;
- imena in priimki pod vrstico »Reference …«,
- vsebino vrstice in odgovora, ki se začne z besedno zvezo »Osebni pogled na..«;
1.6. Sklep 2/121 z dne 31. 7. 2025, v celoti;
1.7. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 23. 9. 2025, pri čemer je dolžan prekriti:
na str. 1:
- rojstni datum kandidata,
- število odstotkov v vrstici tabele, ki se prične z besedo »Spletni«,
- ime in priimek sekretarke KK,
- vrstice tabele od vrstice, ki se prične z besedo »Ključni …« do konca strani,
na str. 2:
- prve 4 vrstice tabele;
- imena in priimki pod vrstico »Reference …«,
- vsebino vrstice in odgovora, ki se začne z besedno zvezo »Osebni pogled na..«;
1.8. Dopolnitev nominacijskega poročila o primernosti posameznega kandidata z dne 3. 10. 2025, pri čemer je dolžan prekriti:
na str. 1:
- rojstni datum kandidata,
- število odstotkov v vrstici tabele, ki se prične z besedo »Spletni«,
- ime in priimek sekretarke KK,
1.9. Sklep 4/127 z dne 23. 9. 2025, v celoti,
1.10. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 29. 7. 2025 (nominacija za poslovodstvo), pri čemer je dolžan prekriti:
na str. 1:
- rojstni datum kandidata,
- število odstotkov v vrstici tabele, ki se prične z besedo »Spletni«,
- ime in priimek sekretarke KK,
- vrstice tabele od vrstice, ki se prične z besedo »Ključni …« do konca strani,
na str. 2:
- prve 4 vrstice tabele;
- imena in priimke pod vrstico »Reference …«
- vsebino vrstice in odgovora, ki se začne z besedno zvezo »Osebni pogled na..«;
1.11. Sklep št. 2/120 z dne 29. 7. 2025, v celoti,
1.12. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 29. 7. 2025 (nominacija za organ nadzora), pri čemer je dolžan prekriti:
na str. 1:
- rojstni datum kandidata,
- število odstotkov v vrstici tabele, ki se prične z besedo »Spletni«,
- ime in priimek sekretarke KK,
- vrstice tabele od vrstice, ki se prične z besedo »Ključni …« do konca strani,
na str. 2:
- prvih 6 vrstic tabele;
- besedilo pod vrstico »Reference …«
- vsebino vrstice in odgovora, ki se začne z besedno zvezo »Osebni pogled na..«;
1.13. Sklep št. 2/122 z dne 11. 8. 2025, v celoti;
1.14. Sklep št. 256/28/25 z dne 29. 8. 2025, v celoti;
1.15. Sklep št. 257/28/25 z dne 29. 8. 2025, v celoti;
1.16. Sklep št. 296/34/25 z dne 7. 10. 2025, v celoti;
1.17. Zapisnik z dne 29. 8. 2025, pri čemer je dolžan prekriti:
- na str. 1: ime in priimek sekretarke uprave (drugi odstavek), vse od vključno tretjega odstavka dalje (razen 9. in 10. tč. dnevnega reda),
- celotno 2. , 3. in 4. stran,
- na str. 5: celotno besedilo, od besedne zveze »K točki 11:« dalje,
- na str. 6: celotno besedilo razen vrstice z uro zaključka seje in imena in priimka predsednika uprave;
1.18. Zapisnik z dne 7. 10. 2025. pri čemer je dolžan prekriti:
- na str. 1: ime in priimek sekretarke uprave (drugi odstavek), vse od vključno tretjega odstavka dalje (razen 3. in 4. tč. dnevnega reda),
- na str. 2: prvi dve vrstici, zadnja dva odstavka,
- na str. 3: prva dva odstavka,
- na str. 4: celotno besedilo, od besedne zveze »K točki 5:« dalje, razen vrstice z uro zaključka seje in imena in priimka predsednika uprave.
2. V delu, v katerem je organ dolžan na dokumentih prekriti varovane osebne podatke, se pritožba prosilke zavrne.
3. V postopku reševanja te pritožbe niso nastali posebni stroški.
Obrazložitev:
(1) Prosilka je 13. 10. 2025 na organ naslovila naslednja vprašanja po ZMed, in sicer:
- Kdaj so bili objavljeni razpisi za člane nadzornega sveta Dovosa in povezava do razpisov;
- Če razpisov ni bilo, zakaj in kako ste zagotovili, da so izbrani najustreznejši kadri, ki bodo skrbeli za razvoj vojaške industrije v Sloveniji? Kdo je sestavljal izborno komisijo, katere reference so morali imeti kandidati, zaprosila je tudi za zapisnik sestanka o izboru nadzornikov;
- Kdaj so bili objavljeni razpisi za direktorja uprave Dovosa in povezava do razpisa;
- Če razpisa ni bilo, na kakšen način je potekal izbor kandidatov? Katere reference je moral imeti direktor, kdo je bil v izborni komisiji? Zaprosila je tudi za zapisnik sestanka o izboru kandidata za direktorja;
- Glede na to, da gre za družbo v 100 % državni lasti, kako ste pri postopku tako izbora nadzornikov kot vodstva Dovosa sledili smernicam OECD-ja?
(2) Organ je prosilki dne 17. 10. 2025 podal odgovor, prosilka pa je istega dne, na podlagi ZDIJZ zahtevala, da ji organ posreduje:
- zapisnike, iz katerih izhaja obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za nadzornike Dovosa,
- zapisnike, iz katerih izhajajo obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za direktorja in člana uprave Dovosa. Prosila je tudi za imena izborne komisije, ki je opravlja pogovore s kandidati. Organ je istočasno opomnila, da še vedno ni odgovoril na njeno zadnje vprašanje postavljeno dne 13. 10. 2025.
(3) Organ je 12. 11. 2025 zahtevo prosilke v delu, v katerem je zahtevala zapisnike, iz katerih izhaja obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za nadzornike Dovosa in za direktorja in člana uprave Dovosa, zavrnil z odločbo št. 2025-3067 (v nadaljevanju izpodbijana odločba). Organ je v obrazložitvi odločbe v delu, v katerem prosilka zahteva imena izborne komisije, prosilko napotil na spletno stran, na kateri so dostopna imena članov kadrovske komisije. Organ je odločil, da so zahtevani zapisniki poslovna skrivnost, saj iz Pravilnika o varovanju poslovne skrivnosti organa izhaja, da so poslovna skrivnost vse informacije, ki izbirajo ali so povezane z dejavnostjo organa. Organ je navedel, da sta podana tudi zavrnitvena razloga iz 3. in 11. tč. prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, dokumenti so bili sestavljeni v zvezi z notranjem delovanjem organa, razkritje pa bi povzročilo resne motnje pri njegovem delovanju oz. dejavnosti. Zapisniki vsebujejo razprave, ocene, predloge in stališča članov organov SDH ki so namenjeni izključno notranji uporabi in pripravi odločitev. Razkritje bi lahko povzročilo pritisk na odločevalce in poslabšalo kakovost odločanja v prihodnjih postopkih. V dokumentih so vsebovani tudi osebni podatki udeležencev. Organ je še dodal, da prosilka javnega interesa za razkritje ne zatrjuje, prav tako ga ni zaznal organ. Dokumenti tudi ne vsebujejo podatkov o porabi javnih sredstev.
(4) Prosilka je zoper izpodbijano odločbo dne 1. 12. 2025 vložila pritožbo, v kateri je izpostavila, da bi organ moral že na podlagi Zakona o Slovenskem državnem holdingu (v nadaljevanju ZSDH-1) javno in sproti objavljati informacije o sestavi organov upravljanja in nadzora, kadrovske komisije in informacije v zavezi s postopkom kadrovanja navedenih oseb. Glede na to, da specialni zakon glede postopkov kadrovanja oseb organu nalaga višji nivo transparentnosti (tj. samoiniciativno javno in sprotno objavo na spletnih straneh), potem te informacije ne morejo predstavljati izjem iz prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Prosilka je zatrjevala tudi preširoko in preveč abstraktno obravnavano izjemo poslovne skrivnosti s strani organa. Prosilka namreč ni zahtevala podatkov, ki bi imeli tržno vrednost, organ pa svojih trditev v zvezi s tem ni podkrepil z nikakršnimi dokazi, zahtevane informacije tudi ne predstavljajo nerazkritega strokovnega znanja, izkušenj ali poslovnih informacij, kot to določa 2. člen ZPosS. Informacij po mnenju prosilke ni mogoče razglasiti za poslovno skrivnost zgolj zato, ker jih organ ne želi razkriti javnosti. Prosilka je tudi dodala, da je zatrjevala javni interes že v sami zahtevi, s tem ko je navajala, da gre za vprašanja transparentnosti delovanja organa na področju kadrovanja. Prosilka je predlagala, da IP odločbo organa odpravi in sam reši zadevo na način, da ji posreduje zapisnike, iz katerih izhaja obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za nadzornike Dovosa, enako tudi za zapisnike, iz katerih izhajajo obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za direktorja in člana uprave Dovosa, imena izborne komisije, ki je opravila pogovore s kandidati in informacije, kako je organ pri postopku izbora nadzornikov kot vodstva Dovosa sledil smernicam OECD.
(5) Organ je pritožbo prosilke odstopil v reševanje IP z dopisom z dne 19. 12. 2025, dne 13. 1. 2026 pa je IP odstopil tudi dokumentacijo, o kateri je odločal.
(6) IP je kot organ druge stopnje v skladu z 247. člena ZUP dolžan preizkusiti odločbo v delu, v katerem jo prosilec izpodbija. Odločbo tako preizkusi v mejah pritožbenih navedb, po uradni dolžnosti pa preizkusi, ali ni prišlo v postopku na prvi stopnji do bistvenih kršitev postopka in ali ni prekršen materialni zakon.
K Sklepu:
(7) IP ugotavlja, da prosilka izpodbija odločbo v celoti in da predlaga, da IP odločbo organa odpravi in sam odloči, da se ji posredujejo zapisniki, iz katerih izhaja obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za nadzornike Dovosa, enako tudi za zapisnike, iz katerih izhajajo obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za direktorja in člana uprave Dovosa, imena izborne komisije, ki je opravila pogovore s kandidati in informacije, kako je organ pri postopku izbora nadzornikov kot vodstva Dovosa sledil smernicam OECD. IP ugotavlja, da je prosilka na organ dne 13. 10. 2025 sprva naslovila vprašanja po ZMed, dne 17. 10. 2025 pa je na organ dodatno naslovila tudi zahtevo po ZDIJZ, na podlagi katere je zahtevala zapisnike, iz katerih izhaja obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za nadzornike Dovosa, zapisnike, iz katerih izhajajo obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za direktorja in člana uprave Dovosa in imena izborne komisije, ki je opravila pogovore s kandidati. V vlogi je organ tudi opozorila, da še vedno ni odgovoril na njeno zadnje vprašanje, postavljeno po ZMed, in sicer kako je organ pri postopku izbora nadzornikov kot vodstva Dovosa sledil smernicam OECD-ja, glede na to, da ni naredil nobenega razpisa.
(8) IP pojasnjuje, da je prosilka na organ naslovila tako zahtevo za prejem odgovorov po ZMed, kot tudi zahtevo za prejem dokumentov po ZDIJZ. Gre za dve različni zakonski podlagi, glede katerih lahko mediji dostopajo bodisi do odgovorov na vprašanja (ZMed), kot do dokumentov organa (ZDIJZ). Ob tem velja poudariti, da ZDIJZ ne varuje pravice prosilca do prejema odgovorov na vprašanja, saj lahko prosilci po ZDIJZ zahtevajo le dokumente, s katerimi organ v času postavitve zahteve že razpolaga (odgovori na vprašanja pa so že po naravi dokument, ki ga mora organ praviloma šele ustvariti). Ker gre za dva ločena postopka, ki temeljita na različnih pravnih podlagah, prosilka ne more tega, da odgovora na vprašanje ni prejela, uveljavljati v okviru pritožbe zoper odločbo organa, ki jo je ta izdal na podlagi ZDIJZ in njene zahteve z dne 17. 10. 2025. Prosilka lahko odločitev organa glede morebitnega zavrnilnega odgovora po ZMed uveljavljala v okviru pritožbenega postopka zoper tak odgovor (in ne v okviru pritožbenega postopka zoper odločbo, ki je bila izdana na drugi zakonski podlagi). Predmet tega postopka tako ni dostop do informacije, kako je organ pri postopku izbora nadzornikov kot vodstva Dovosa sledil smernicam OECD, pritožba prosilke pa je v tem delu posledično ni dovoljena.
(9) Prosilka se je pritožila tudi v delu, ki se nanaša na dostop do imen izborne komisije, ki je opravila pogovore s kandidati. IP ugotavlja, da je organ v tem delu zahtevi prosilke ugodil, prosilko pa napotil na spletno stran, na kateri ima organ objavljene podatke o članih kadrovske komisije SDH.
(10) Pritožba zoper ugodilno odločitev ni dopustna. To izhaja najprej iz narave stvari (pritožba zoper ugodilno odločitev namreč objektivno ni smiselna) in namena pritožbenega postopka, zaradi česar prosilki ni mogoče priznati pravovarstvenega interesa za pritožbo v delu, v katerem svojega pravnega položaja ne more izboljšati, saj se je z zahtevano informacijo že seznanila. Iz 27. člena ZDIJZ nadalje jasno izhaja, da ima prosilec pravico do pritožbe (le) zoper odločbo, s katero je organ zahtevo zavrnil in zoper sklep, s katerim je zahtevo zavrgel. Izjemoma je dopustna pritožba zoper ugodilno odločbo, če gre za primer iz četrtega odstavka 25. čl. ZDIJZ (tj. kadar prosilec meni, da prejeta informacij ni informacija, ki jo je zahteval). V konkretnem primeru ni šlo za tak primer oz. iz pritožbenih navedb ne izhaja, da bi morebiti lahko šlo za tak primer. Glede na to, da je bilo zahtevi prosilke v tem delu ugodeno, prosilka v pritožbenem postopku ne more doseči rezultata, s katerim bi svoj pravni položaj izboljšala (IP organu ne more naložiti, da prosilki posreduje dokumentacijo, glede katere je organ že sam odločil, da je prosilka do nje upravičena in jo napotil na spletno stran, kjer se zahtevana informacija nahaja).
(11) Skladno s petim odstavkom 6. člena ZDIJZ lahko organ prosilcu ne posreduje zahtevane informacije, ki je dostopna v prosto dostopnih javnih evidencah ali na drug način že enostavno javno dostopna (objava v uradnem glasilu, publikacijah organa, medijih, strokovni literaturi, svetovnem spletu in podobno), in mu posreduje samo napotilo, kje se informacija nahaja, kar je organ v obravnavani zadevi tudi storil. Z vpogledom na spletno stran organa se je tudi IP v okviru pritožbenega postopka prepričal, da ta vsebuje zahtevane informacije in da je bilo prosilki v tem delu zahteve dejansko ugodeno.
(12) Glede na navedeno prosilka v tem delu nima pravovarstvenega interesa in posledično pritožba v tem delu ni dovoljena, zato jo je moral IP, v skladu s prvim odstavkom 246. členom ZUP, zavreči, kot to izhaja iz 1. tč. izreka tega sklepa. IP je zavrgel tudi pritožbo prosilke v delu, ki se nanaša na dostop do informacije, kako je organ pri postopku izbora nadzornikov kot vodstva Dovosa sledil smernicam OECD iz razlogov, kot so bili navedeni pod tč. (7) in (8) te odločbe.
K Odločbi:
Pritožba je delno utemeljena.
(13) IP uvodoma pojasnjuje, da je organ v obravnavani zadevi druga oseba javnega prava in zavezanec po 1. členu ZDIJZ in ne poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava po 1.a členu ZDIJZ, kot to zmotno zatrjuje prosilka v pritožbi. Slednje je bistveno zaradi ugotavljanja glede katerih informacij je organ zavezanec za postopanje po ZDIJZ, saj so poslovni subjekti pod prevladujočim vplivom zavezani le v ožjem obsegu (glede dokumentov, ki so našteti v 4.a členu ZDIJZ), organi oz. druge osebe javnega prava pa v celotnem obsegu svojega delovnega področja, kot to določa 4. člen ZDIJZ. IP je v svoji obširni praksi[1], podprti tudi s strani sodne prakse Upravnega in Vrhovnega sodišča[2], SDH vselej štel kot organ po 1. člen ZDIJZ. SDH je bil ustanovljen 11. 6. 2014 s preoblikovanjem Slovenske odškodninske družbe v skladu z Zakonom o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1). 63. člen ZSDH-1 določa, da je SDH zavezanec za posredovanje informacij javnega značaja in da se glede postopka posredovanja in dolžnosti zavezanca uporabljajo določbe zakona, ki ureja dostop do informacij javnega značaja. Navedeno določbo je vseboval tudi peti odstavek 29.a člen ZSDH. Navedeno pomeni, da je bil SDH zavezanec že pred sprejemom novele ZDIJZ-C, in sicer kot organ, saj pred sprejemom novele ZDIJZ-C poslovni subjekti pod prevladujočim vplivom še niso obstajali kot kategorija subjektov, ki so zavezani za posredovanje informacij javnega značaja. IP dalje pojasnjuje, da je bilo že v več odločbah IP, kot tudi odločitvah Upravnega sodišča ugotovljeno, da je SDH zavezanec kot pravna oseba javnega prava in ne zgolj kot nosilec javnega pooblastila. Upravno sodišče je npr. v sodbi št. I U 764/2015-27 z dne 24. 8. 2016 pritrdilo stališču IP, da ima organ status javnopravnega subjekta, da naloge in pristojnosti skupščine uresničuje vlada in da organ razpolaga z javnimi sredstvi. IP na tem mestu še pojasnjuje, da je bil SDH ustanovljen s preoblikovanjem SOD in je z ustanovitvijo prevzel pristojnosti in obveznosti SOD. O statusu SOD v postopkih, ki se vodijo po ZDIJZ, pa je odločilo tudi že Vrhovno sodišče, ki je v sodbi I Up 1126/2006-2 odločilo, da je po načinu ustanovitve, namenu delovanja in razmerju do ustanovitelja, SOD nedvomno pravna oseba javnega prava.
(14) Informacija javnega značaja je po določbi prvega odstavka 4. člena ZDIJZ informacija, ki izvira iz delovnega področja organa, nahaja pa se v obliki dokumenta, zadeve, dosjeja, registra, evidence ali dokumentarnega gradiva (v nadaljevanju dokument), ki ga je organ izdelal sam, v sodelovanju z drugim organom ali pridobil od drugih oseb. Iz navedene definicije so razvidni trije osnovni pogoji, ki morajo biti kumulativno izpolnjeni, da lahko govorimo o obstoju informacije javnega značaja, in sicer:
1. informacija mora izvirati iz delovnega področja organa;
2. organ mora z njo razpolagati;
3. nahajati se mora v materializirani obliki.
(15) Organ je z izpodbijano odločbo zavrnil dostop do zapisnikov, iz katerih izhaja obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za nadzornike Dovosa in za direktorja in člane uprave Dovosa, pri čemer se v okviru izpodbijane odločbe ni opredelil do konkretnih dokumentov, ki jih je presojal, kot to pravilno zatrjuje tudi prosilka v pritožbi. IP je zato organ pozval, da mu posreduje dokumente, o katerih je odločal in dne 13. 1. 2026, na podlagi poziva o dostavi dokumentov, prejel naslednje dokumente:
1. Utemeljitev odpoklica/imenovanja direktorja družbe na seji uprave SDH z dne 29. 8. 2025,
2. Utemeljitev odpoklica/imenovanja članov nadzornega sveta na seji uprave SDH z dne 29. 8. 2025,
3. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 21. 8. 2025,
4. Sklep 3/123 z dne 21. 8. 2025,
5. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 31. 7. 2025,
6. Sklep 2/121 z dne 31. 7. 2025,
7. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 23. 9. 2025,
8. Dopolnitev nominacijskega poročila o primernosti posameznega kandidata z dne 3. 10. 2025,
9. Sklep 4/127 z dne 23. 9. 2025,
10. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 29. 7. 2025 (nominacija za poslovodstvo),
11. Sklep št. 2/120 z dne 29. 7. 2025,
12. Nominacijsko poročilo o primernosti posameznega kandidata z dne 29. 7. 2025 (nominacija za organ nadzora),
13. Sklep št. 2/122 z dne 11. 8. 2025
14. Sklep št. 256/28/25 z dne 29. 8. 2025,
15. Sklep št. 257/28/25 z dne 29. 8. 2025,
16. Sklep št. 296/34/25 z dne 7. 10. 2025,
17. Zapisnik z dne 29. 8. 2025,
18. Zapisnik z dne 7. 10. 2025.
(16) IP je vpogledal v posredovane dokumente in ugotovil, da se vsi nanašajo na obravnavo, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za nadzornike Dovosa in za direktorja in člane uprave Dovosa. Ker sta dve Nominacijski poročili z istega dne, ju je IP pri opredelitvi dokumenta zaradi določljivosti dokumentov, o katerih je odločal, opredelil še z navedbo nominacije za vrsto organa, ki se pri obeh dokumentih razlikuje. IP dalje ugotavlja, da je organ IP posredoval dva zapisnika redne seje uprave organa, pri čemer zapisniki obravnavajo različne vsebine, ne zgolj informacij, ki so predmet zahteve prosilke. Vsebina zahteve prosilke se je v zapisniku z dne 29. 8. 2025 obravnavala pod tč. 9 in 10 dnevnega reda, v zapisniku z dne 7. 10. 2025 pa v okviru tč. 3 in 4 dnevnega reda. Preostali deli zapisnikov (razen dela uvodnega in zaključnega dela zapisnikov, ki se nanašata na vse točke zapisnika) ne obravnavajo vprašanj, v zvezi s katerimi je prosilka vložila zahtevo, torej ne predstavljajo zahtevanih informacij, zato IP o dostopu do teh delov dokumentov ni odločal. Predmet pritožbenega postopka so torej dokumenti, kot so navedeni v tč (15) te odločbe, pri čemer sta zapisnika rednih sej predmet pritožbenega postopka zgolj v tistem obsegu, v katerem obravnavata vsebine, kot jih je prosilka navedla v svoji zahtevi ter v uvodu in zaključku zapisnika, ki pripada zapisniku kot celoti (obseg zapisnikov, ki predstavlja predmet zahteve prosilke je podrobneje opredeljen v 1.17 in 1.18 tč. izreka te odločbe). V preostalem delu zapisnika ne predstavljata informacije, ki jo je prosilka zahtevala, zato preostali deli zapisnikov, ki obravnavajo druga področja delovanja organa, niso predmet tega pritožbenega postopka niti del zahtevane dokumentacije.
(17) IP ugotavlja, da zahtevane informacije izpolnjuje vse kriterije za določitev za informacijo javnega značaja. Organ z dokumentacijo razpolaga in ta se nahaja v materializirani obliki, saj jo je tudi poslal IP na podlagi poziva. Prav tako gre za dokumentacijo, ki sodi v okvir delovnega področja organa, saj se nanaša na kadrovski postopek, ki predstavlja eno od javnopravnih nalog, ki je v pristojnosti organa, saj je določena že v samem ZSDH-1. Organ mora namreč na skupščinah glasovati za imenovanje članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države, pri čemer je dolžan spoštovati zakonsko predvidena merila in postopek, kot je določen v 21. in drugih členih ZSDH-1. Zahtevani dokumenti torej izpolnjujejo merila iz 4. člena ZDIJZ za opredelitev kot informacije javnega značaja.
(18) Sporno vprašanje v obravnavani zadevi je, ali je glede zgoraj navedenih dokumentov podana zatrjevana poslovna skrivnost, izjema notranjega delovanja organa in izjema varstva osebnih podatkov, zato je IP v nadaljevanju presojal obstoj navedenih izjem.
Glede izjeme poslovne skrivnosti
(19) Po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ lahko zavrne dostop do zahtevanih informacij, če se zahteva nanaša na podatek, ki je opredeljen kot poslovna skrivnost v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZGD-1) v 39. členu določa, da se za poslovno skrivnost štejejo informacije, ki izpolnjujejo zahteve za poslovno skrivnost v skladu z zakonom, ki ureja poslovne skrivnosti. ZGD-1 tako napotuje na določbe ZPosS, ki so začele veljati 20. 4. 2019 in ki jih je pri svoji presoji upošteval tudi IP, saj se pritožbeni postopek nanaša na dokumente, nastale po sprejemu ZPosS.
(20) Pojem poslovne skrivnosti po prvem in drugem odstavku 2. člena ZPosS zajema nerazkrito strokovno znanje, izkušnje in poslovne informacije, ki izpolnjuje naslednje zahteve:
1. je skrivnost, ki ni splošno znana ali lahko dosegljiva osebam v krogih, ki se običajno ukvarjajo s to vrsto informacij;
2. ima tržno vrednost;
3. imetnik poslovne skrivnosti je v danih okoliščinah razumno ukrepal, da jo ohrani kot skrivnost.
Domneva se, da je zahteva iz tretje alineje prejšnjega odstavka izpolnjena, če je imetnik poslovne skrivnosti informacijo določil kot poslovno skrivnost v pisni obliki in o tem seznanil vse osebe, ki prihajajo v stik ali se seznanijo s to informacijo, zlasti družbenike, delavce, člane organov družbe in druge osebe.
(21) Poslovna skrivnost je torej le strokovno znanje, izkušnje in poslovne informacije, pri katerih so kumulativno izpolnjene vse tri zgoraj naštete zahteve. Kot izhaja iz komentarja k 2. členu predloga ZPosS[3], poslovna skrivnost pomeni strokovno znanje in izkušnje ter dragocene poslovne informacije, ki imetnikom omogočajo večjo konkurenčnost in uspešnost na trgu in s tem povečujejo donosnost, zaradi česar je v interesu imetnikov poslovnih skrivnosti, da te ostanejo nerazkrite oziroma zaupne.
(22) Z vpogledom v obravnavane dokumente IP ugotavlja, da so vsi dokumenti vidno označeni z vodnim žigom »Poslovna skrivnost-zaupno«. Organ je torej zahtevano informacijo označil kot poslovno skrivnost. Organ se je ob tem skliceval tudi na svoj Pravilnik o varovanju poslovne skrivnosti[4] in zaupnih podatkov, ki v 5. členu določa, da so poslovna skrivnost vse informacije, ki izvirajo ali so povezane z dejavnostjo SDH. Ta pravilnik v 5. členu, v drugem odstavku, v šesti alineji, med drugim določa, da so poslovna skrivnost pogodbe o zaposlitvi in višina plač ter drugih pravic zaposlenih. Dokumentacije iz postopkov razpisov za delovna mesta pravilnik neposredno ne določa za poslovno skrivnost, ima pa določbo, da pravilnik določa splošno opredelitev informacij, ki predstavljajo poslovno skrivnost družbe, druge informacije pa lahko za poslovno skrivnost določi uprava družbe.
(23) Izhajajoč iz navedenega IP ugotavlja, da je organ v skladu z internimi akti zahtevano informacijo določil za poslovno skrivnost, s čimer je razumno ukrepal, da zahtevano informacijo ohrani kot poslovno skrivnost, tretji pogoj iz 2. členu ZPosS je torej v obravnavani zadevi izpolnjen.
(24) Ni pa IP sledil organu, da gre za poslovno skrivnost, in sicer iz razloga, ker ni izpolnjen drugi pogoj za poslovno skrivnost, to je, da gre za informacijo, ki ima tržno vrednost.
(25) Informacije o obravnavi, imenovanju in izpolnjevanju pogojev za nadzornike Dovosa in za direktorja in člane uprave Dovosa, namreč niso podatki, ki bi lahko kakorkoli vplivali na položaj organa na trgu in z razkritjem katerih bi organu lahko nastala škoda pri opravljanju njegove dejavnosti. Pri teh podatkih ne gre za posebna tehnična ali specialna znanja, niti za posebne metode dela, ki bi bile lastne samo organu in s katerimi ta nastopa na trgu. Dejstvo je namreč, da organ teh informacij ne trži in da pri podatkih iz postopka imenovanja posameznikov za nadzornike, direktorja in člane uprave Dovosa ni mogoče govoriti o podatkih s tržno vrednostjo.
(26) Pri definiciji tržne vrednosti podatkov je IP izhajal tudi iz predloga ZPosS, kjer je predlagatelj zakona med drugim zapisal[5]: »Strokovno znanje, izkušnje ali informacije morajo imeti dejansko ali potencialno tržno vrednost. Šteje se, da imajo tako strokovno znanje in izkušnje ali informacije tržno vrednost takrat, kadar je verjetno, da bi njihova nedovoljena pridobitev, uporaba ali razkritje škodovalo interesom osebe, ki ima nad njimi zakonit nadzor (škodovala znanstvenemu ali tehničnemu potencialu te osebe, njenim poslovnim ali finančnim interesom, strateškim pozicijam ali konkurenčni sposobnosti)[6]«. V zakonu torej pojem tržne vrednosti ni definiran, predlagatelj zakona pa je v komentarju k predlogu drugega člena dokazno oceno zahtevanega pogoja usmeril v izkazovanje »škode«, ki je logično na strani tistega, ki poslovno skrivnost zatrjuje. Povedano drugače, o »tržni vrednosti« informacij lahko govorimo takrat, kadar bi njihovo razkritje škodovalo konkurenčni sposobnosti poslovnega subjekta, finančnim in poslovnim interesom, ipd. »Tržna vrednost« torej ni mišljena zgolj kot nek »znesek«, ki bi ga poslovni subjekt na trgu dosegel s strokovnim znanjem, izkušnjo ali poslovno informacijo, temveč kot izkaz konkretne opredelitve do dejanske ali potencialne škode, ki bi poslovnemu subjektu nastala z razkritjem strokovnega znanja, izkušenj ali poslovne informacije.
(27) Po oceni IP pri zahtevanih podatkih ne gre za informacije, ki bi izpolnjevale pogoje iz prejšnjega odstavka te odločbe. IP dalje ugotavlja tudi, da je organ v izpodbijani odločbi zgolj povzel zakonske kriterije za opredelitev poslovne skrivnosti, pri čemer kriterijev ni podrobneje vsebinsko opredelil ali izkazal škode. Zgolj navedba, da gre za poslovno skrivnost, sama po sebi ne pomeni, da imajo informacije tržno vrednost, z vidika nastanka morebitne škode v primeru razkritja. Tega pogoja tudi organ v postopku ni izkazal. Zatrjevanje, da bi razkritje negativno vplivalo na bodoče istovrstne postopke in škodovalo izvedbi postopkov izbire ustreznih kandidatov, interesom organa in posameznikov ne predstavlja ustrezno izkazane škode za poslovanje organa na trgu ob razkritju teh informacij.
(28) Povedano drugače, organ svoje dokazne ocene nastanka škode, ki bi lahko nastala z razkritjem, ni izpolnil. Ob tem je Upravno sodišče RS že večkrat zavzelo stališče, da je dokazno breme za izkazovanje tega pogoja pri subjektu, ki ga zatrjuje, torej pri organu, ki je zainteresiran za varstvo informacije, tako npr. izhaja iz sodb št. U 284/2008 z dne 27. 5. 2009, št. U 1276/2008 z dne 11. 2. 2010, št. I U 1132/2015 z dne 27. 1. 2016.
(29) Glede na vse navedeno IP zaključuje, da v obravnavani zadevi niso izpolnjeni pogoji poslovne skrivnosti po ZPosS, kar pomeni, da izjema po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ ni podana.
Glede izjeme notranjega delovanja
(30) Izjema od prostega dostopa do informacij javnega značaja po 11. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ je podana, če sta biti kumulativno izpolnjena dva kriterija:
- podatek mora izhajati iz dokumenta, ki je bil sestavljen v zvezi z notranjim delovanjem oziroma dejavnostjo organa in
- razkritje takšnega podatka bi povzročilo motnje pri delovanju oziroma dejavnosti organa (specifični škodni test).
(31) Obravnavano izjemo pozna večina primerjalno pravnih ureditev, v katerih zakoni varujejo »notranji proces razmišljanja organa«. Varujejo se podatki, ki nastajajo ob oblikovanju politike organa. Gre za dokumente za notranjo rabo organa, iz katerih izhaja postopek oz. način dela organa, kot tudi njegova notranja politika. To je v pravni teoriji znano kot »deliberative process privilege«, torej proces, ki varuje notranje razmišljanje organa, s čimer naj bi se omogočilo odkrito in odprto razmišljanje organa, ki pa bi bilo ovirano, če bi bilo povsem odprto za javnost. Namen te izjeme je preprečiti škodo, ki bi nastala pri kakovosti odločanja organa, saj razumno varovanje procesa »notranjega razmišljanja organa« ni nujno v neskladju z načelom odprtosti uprave. Če bi namreč vsi tovrstni dokumenti postali javni, bi to lahko resno ogrozilo kritično, inovativno in učinkovito delo javnega sektorja. Gre za izjemo, pri kateri morajo dokumenti oz. podatki prestati še t. i. škodni test, to pomeni, da je potrebna ocena, ali bi razkritje povzročilo motnje pri delovanju oz. dejavnosti organa. Ta test spada med teste tehtanja. Navedeno pomeni, da se dostop do informacije zavrne le v primeru, če bi bila škoda, ki bi nastala organu zaradi motenj pri delovanju, večja od pravice javnosti, da se seznani z informacijo. Pri uporabi te izjeme moramo biti še posebej previdni, saj se neredko lahko zgodi, da organi tovrstnih informacij ne želijo razkriti, ker bi jih lahko spravile v zadrego, jih osramotile, jim škodovale v političnem smislu ali pa celo razkrile nepravilnosti in nezakonitosti njihovega delovanja. Bistvena funkcija ZDIJZ je namreč ravno funkcija nadzora, ki omogoča državljanom nadzor nad delom javne uprave, nadzor nad pravilnostjo dela javnih oblasti in nadzor nad porabo proračunskega denarja, kar preprečuje slabo upravljanje, zlorabo oblasti in korupcijo. Da bi javnost to funkcijo lahko izvajala, ji mora biti omogočen dostop do relevantnih informacij. Ravno zato se proces »notranjega razmišljanja organa« ne varuje kar avtomatično, ampak je to varstvo treba zagotoviti razumno, v vsakem konkretnem primeru posebej. Pri tem je treba besedo »motnje« razlagati v smislu, da bi razkritje podatka pomenilo resno oviro za nadaljnje delo organa, oziroma bi bilo to delo bistveno drugače (po kvaliteti slabše), kot je bilo pred razkritjem, oziroma kakršno bi bilo, če do razkritja dokumenta ne bi prišlo. V upravno sodni praksi[7] je zavzeto stališče, da za utemeljitev obravnavane izjeme zadostuje že bistveno nižja stopnja ogroženosti, pri čemer navaja, da motnja pomeni pojav, ki ni usklajen s pravilnim, normalnim delovanjem organa. Po mnenju IP v konkretnem primeru (ki se nanaša na vsebino, ki niti ni primerljiva z vsebinami, ki so bile predmet presoje v zgoraj navedenih sodbah Upravnega sodišča RS) ni razumno pričakovati, da bi razkritje vseh obravnavanih dokumentov povzročilo kakršnekoli pojave, ki ne bi bili usklajeni s pravilnim oziroma normalnim delovanjem organa, kar je podrobneje pojasnjeno v nadaljevanju.
(32) Večina držav na različne načine varuje interna mnenja, nasvete, izmenjavo pogledov, ki se dogajajo med pripravo odločitev, dopušča pa razkritje podatkov o dejstvih iz takšnih dokumentov. V ameriškem pravu je razlika med »facts« in »opinions« utemeljena z argumentom, da namen varstva notranjega delovanja organov ni v tem, da bi javnosti preprečevali dostop do golih dejstev oz. faktičnih podatkov o delu organov. Namen te izjeme je varovati proces notranjega razmišljanja in oblikovanja mnenj, zato je poudarek na drugem elementu (»opinions«). Objava podatkov o dejstvih namreč ne vpliva na uradnikovo svobodo »kreativnega« razmišljanja znotraj organa, medtem ko objava podatka o mnenju lahko zaviralno vpliva na proces razmišljanja uradnikov (več o tem Komentar Zakona o dostopu do informacij javnega značaja s pravom EU in primerjalno-pravno prakso, Inštitut za javno upravo pri Pravni fakulteti v Ljubljani, Ljubljana 2005 - Komentar ZDIJZ, str. 133 in nasl.). Primerjalno-pravno so kot takšna izjema priznana tudi občutljiva notranja navodila in načrti. Smiselno enako pa izhaja tudi iz slovenske upravno sodne prakse.[8]
(33) IP je ob vpogledu v obravnavane dokumente ugotovil, da so bili vsi izdelani v zvezi s preverjanjem pogojev in imenovanjem nadzornikov, direktorja in člana uprave Dovosa. Gre za notranji kadrovski postopek organa, v katerem ta oceni in preveri pogoje za imenovanje posameznikov za konkretne zaposlitve. Obravnavani dokumenti (zapisniki, poročila, sklepi) predstavljajo dokumente, ki jih je organ v postopku pripravil za namen izvedbe kadrovskega postopka. Iz spisovne dokumentacije ni razvidno, da bi bil kateri izmed obravnavanih dokumentov poslan izven organa oziroma pripravljen za potrebe drugega organa. Da gre za dokumente, ki so bili sestavljeni v zvezi z notranjim delovanjem oziroma dejavnostjo organa, smiselno izhaja tudi iz Pravilnika o presoji potencialnih kandidatov za člane organov nadzora in vodenja družb s kapitalsko naložbo države[9] (v nadaljevanju Pravilnik), ki je bil sprejet na podlagi 30. člena Statuta Slovenskega državnega holdinga, d. d., in s katerim organ podrobneje določa pogoje, merila in postopek za vrednotenje ter ugotavljanje primernosti potencialnih kandidatov za člane organov nadzora in vodenja družb s kapitalsko naložbo države skladno z določili ZSDH-1 in Politike upravljanja SDH. Iz Pravilnika izhaja, da gre za postopek, ki se v več fazah izvaja znotraj organa samega. Na podlagi vsega navedenega je IP ugotovil, da obravnavani dokumenti izpolnjujejo prvi kriterij izjeme od prostega dostopa do informacij javnega značaja iz 11. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ.
(34) IP je v nadaljevanju ugotavljal, ali je glede obravnavanih dokumentov izpolnjen tudi drugi kriterij za obstoj izjeme po 11. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Glede obstoja navedene izjeme je organ le pavšalno navedel, da bi razkritje podatkov povzročilo resne motnje pri delovanju oz. dejavnosti organa in povzročilo bistveno slabšo kakovost dela organa. Zapisniki vsebujejo razprave, ocene, predloge in stališča članov organov SDH in so namenjeni izključno notranji uporabi pri pripravi odločitev. Razkritje bi povzročilo pritisk na odločevalce in poslabšalo kakovost odločanja v prihodnjih postopkih, ki mora biti strokovno, neodvisno in učinkovito, z razkritjem razprav pa bi bilo lahko resno ogroženo. IP je vpogledal v presojane dokumente in ugotovil, da ti ne vsebujejo razprav, ocen in stališč. Prejeti sklepi ne vsebujejo nobenih subjektivnih mnenj, stališč, dilem ali razprav, temveč zgolj objektivna dejstva, ki v ničemer ne morejo povzročiti motenj pri delovanju organa, zagotovo pa ne resnih motenj in poslabšanja kakovosti odločanja v prihodnjih postopkih. Tovrstnih informacij pa tudi ne vsebujejo utemeljitve imenovanja ali nominacijska poročila, saj ta pretežno povzemajo postopek, ugotavljajo dejstva (in ne mnenja ali stališča) glede izpolnjevanja zakonskih in drugih pogojev, predvsem pa vsebujejo podatke o kandidatih in ne subjektivne razprave, razmišljanj, mnenj in stališč tretjih oseb glede posameznikov. Varstvo podatkov kandidatov ne predstavlja izjeme notranjega delovanja, temveč se presoja v okviru izjeme varstva osebnih podatkov, kar bo IP ocenil v nadaljevanju te odločbe. Tudi iz zapisnikov rednih sej ne izhaja vsebina, ki bi jo v okviru navedene izjeme varovali, in sicer izražena mnenja, ocene, prosta razprava in stališča posameznikov, ki bi v primeru razkritja povzročili motnje pri delovanju samega organa. Zgolj povzemanje dejstev, faktično ugotavljanje izpolnjevanja pogojev in zaključek oz. ocena o tem ali so pogoji izpolnjeni ali ne (ne da bi ti vsebovali določeno subjektivno stališče, razmišljanje, oceno, razpravo, mnenja, izmenjavo stališč) niso varovani v okviru navedene izjeme, prav tako pa faktično povzemanje dejstev organu tudi ne more povzročiti motenj pri njegovem delovanju, saj ne razkriva nobenih takšnih informacij, zaradi katerih bi bilo poslovanje organa lahko ogroženo, večji del teh dejstev (npr. kdo je bil imenovan za nadzornike ali direktorja, pa je javno znan, saj so podatki javno dostopni v Poslovnem registru Slovenije). Organ v postopku ni pregledal konkretnih dokumentov in se ni opredelil pri posameznem dokumentu do vprašanja kateri del posameznega, konkretnega dokumenta vsebuje takšne informacije, ki bi predstavljala mnenja, stališča, ugotovitve, subjektivne notranje ocene in kakšna motnja bi pri razkritju tega konkretnega mnenja, stališča ali ocene organu lahko nastala. Zgolj pavšalne navedbe, da se izjema nanaša na celoten dokument, brez presoje konkretnih dokumentov (ki po oceni IP takšnih stališč, mnenj ali ocen sploh ne vsebujejo), ne pomeni izkazovanja zakonske izjeme po 11. tč. prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Splošne in skope ugotovitve organa ter faktični podatki ne predstavlja mnenj oz. razmišljanj organa v zvezi z obravnavanimi kadrovskimi postopki, kar bi potencialno lahko bilo predmet varovanja z izjemo po 11. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Na podlagi vsebine obravnavanih dokumentov IP ugotavlja, da razkritje zahtevanih informacij organu ne more povzročiti pravno relevantne škode v smislu 11. točke prvega odstavka 6. člen, kaj šele, da bi bilo delovanje organa zaradi razkritja onemogočeno.
(35) Pri presoji je vselej treba upoštevati, da določba 11. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ pomeni omejitev ustavne pravice posameznika do dostopa do informacij javnega značaja (drugi odstavek 39. člena Ustave RS). V primeru konflikta med ustavno pravico posameznika in interesom organa pa je treba omejitve človekovih pravic razlagati zelo ozko. Izrazito restriktivno razlago predmetne izjeme je zavzelo tudi Upravno sodišče RS, ko je v sodbi št. I U 1176/2010-12 z dne 30. 11. 2011 zapisalo, da je dokazno breme glede razlogov za nastanek motenj v delovanju organa na strani organa in da je dokazni standard »bi razkritje povzročilo motnje« dokazni standard »onkraj dvoma«. IP je po preučitvi vsebine celotne zadeve, kot je opisana že zgoraj, ugotovil, da v konkretnem primeru pavšalnim in nekonkretiziranim navedbam organa glede motenj za delovanje organa ni mogoče slediti. Organ nastanka škode na takšen način ni izkazal z dokaznim standardom »onkraj dvoma«, saj je za dosego tega dokaznega standarda treba zatrjevane motnje zatrjevati v zvezi s konkretnimi dejstvi, sicer bi bil namen obravnavane izjeme popolnoma izvotljen, saj bi bila ob tako široki razlagi podana v vseh primerih, kjer obstaja potencialna verjetnost, da bi prosilci po ZDIJZ napačno interpretirali oziroma napačno razumeli ugotovitve, kar pa zagotovo ni bil namen zakonodajalca, sicer ne bi predvidel škodnega testa kot pogoja za utemeljitev obravnavane izjeme.
(36) Na podlagi navedenega je IP zaključil, da drugi kriterij za obstoj izjeme od prostega dostopa do informacij javnega značaja ni izpolnjen, kar pomeni, da izjema po 11. točke prvega odstavka 6. člena določa ZDIJZ glede obravnavanih dokumentov ni podana, saj morata biti za obstoj te izjeme podana oba kriterija kumulativno.
O izjemi varstva osebnih podatkov
(37) Glede na določbo 3. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ je izjema od prosto dostopnih informacij osebni podatek, katerega razkritje bi pomenilo kršitev varstva osebnih podatkov, v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov. Poleg Splošne uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nad. Splošna uredba o varstvu osebnih podatkov), ki se uporablja neposredno, veljajo tudi določbe Zakona o varstvu osebnih podatkov (Ur. l. RS, št. 163/22; v nad. ZVOP-2).
(38) Osebni podatek pomeni katero koli informacijo v zvezi z določenim ali določljivim posameznikom, pri čemer je določljiv posameznik tisti, ki ga je mogoče neposredno ali posredno določiti, zlasti z navedbo identifikatorja, kot je ime, identifikacijska številka, podatki o lokaciji, spletni identifikator, ali z navedbo enega ali več dejavnikov, ki so značilni za fizično, fiziološko, genetsko, duševno, gospodarsko, kulturno ali družbeno identiteto tega posameznika (prva točka 4. člena Splošne uredbe o varstvu podatkov).
(39) Glede na navedeno ni dvoma, da so podatki posameznikov glede izpolnjevanja meril za imenovanje na določena delovna mesta, osebni podatek teh posameznikov. IP je v nadaljevanju preveril, ali je za obdelavo zahtevanih podatkov oz. dokumentov (posredovanje prosilcem oz. javnosti) podana ustrezna pravna podlaga. Obdelava osebnih podatkov je namreč zakonita le, če je podana ena od pravnih podlag, ki jih določa Splošna uredba o varstvu podatkov v prvem odstavku člena 6. Na to pravno podlago se v prvem odstavku 6. člena sklicuje tudi ZVOP-2.
(40) Splošna uredba o varstvu podatkov v 86. členu določa, da lahko javni organi oz. javno ali zasebno telo v skladu s pravom Unije ali pravom države članice, ki velja za javni organ ali telo, razkrije osebne podatke iz uradnih dokumentov, s katerimi razpolaga, zaradi opravljanja nalog v javnem interesu, da se uskladi dostop javnosti do uradnih dokumentov s pravico do varstva osebnih podatkov v skladu s to uredbo. Ker razkritje osebnega podatka predstavlja vrsto obdelave osebnih podatkov po drugem odstavku 4. člena Splošne uredbe o varstvu podatkov, je za presojo dopustnosti razkritja treba upoštevati splošne pravne podlage za obdelavo osebnih podatkov, opredeljene v 6. členu Splošne uredbe o varstvu podatkov. Iz navedenega člena kot splošno pravilo izhaja, da je obdelava osebnih podatkov (torej tudi razkritje podatkov javnosti) zakonita (dopustna) med drugim tudi, če je obdelava potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca (točka c), ali pri izvajanju javne oblasti, dodeljene upravljavcu (točka e). Zakonsko podlago za obdelavo osebnih podatkov, upoštevajoč točko c prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe o varstvu podatkov, lahko predstavlja tudi ZDIJZ. Razkritje osebnih podatkov v postopku dostopa do informacij javnega značaja je dopustno v primeru, ko gre za osebne podatke, ki hkrati pomenijo, npr. podatke o porabi javnih sredstev ali podatke, povezane z opravljanjem javne funkcije ali delovnega razmerja javnega uslužbenca (1. alineja tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ) oz. če je javni interes glede razkritja močnejši od javnega interesa ali interesa drugih oseb za omejitev dostopa do zahtevane informacije (drugi odstavek 6. člena ZDIJZ.
(41) IP ugotavlja, da se v dokumentih nahajajo imena in priimki posameznikov, ki so bodisi zastopniki organa oz. družbe DOVOS, d. o. o., bodisi nadzorniki družbe DOVOS, d. o. o. in kot takšni vpisani v poslovni register AJPES. Njihova osebna imena posledično niso varovani osebni podatki, saj so javno dostopna v poslovnem registru, v dokumentih pa se nahajajo v povezavi s funkcije, v zvezi s katero so tudi vpisani v poslovni register. Za razkritje teh podatkov je torej podana zakonska podlaga (Zakon o sodnem registru, Zakon o poslovnem registru Slovenije). V dokumentih se nahajajo tudi ime in priimek predsednika kadrovske komisije in članov kadrovske komisije, ki so javno objavljeni na spletni strani organa, skladno s prvim odstavkom 64. člena ZSDH-1. Glede na to, da zakon določa javno objavo o sestavi kadrovske komisije organa, imena in priimki članov kadrovske komisije niso varovani osebni podatki, posledično jih je v obravnavanih dokumentih dopustno razkriti, saj je za to podana zakonska podlaga (64. člen ZSDH-1).
(42) IP dalje ugotavlja, da za razkritje preostalih osebnih podatkov v obravnavani zadevi ni pravne podlage (datum rojstva, predhodne zaposlitve, kompetence, zanimanja kandidatov za poslovodni in nadzorni organ družbe DOVOS, d. o. o. ipd.). Posamezniki, na katere se zahteva nanaša, namreč niso javni uslužbenci, niti javni funkcionarji, zato določba prve alineje tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ, kot podlaga za razkritje varovanih osebnih podatkov, ne pride v poštev. Določba tretjega odstavka 2. člena Zakona o javnih uslužbencih (dalje ZJU-1) namreč jasno določa, da javna podjetja in gospodarske družbe, v katerih ima večinski delež oziroma prevladujoč vpliv država ali lokalna skupnost, niso del javnega sektorja po tem zakonu.
(43) Da so osebni podatki zaposlenih pri poslovnih subjektih pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava (v obravnavani zadevi zaposleni pri družbi DOVOS d. o. o.) praviloma varovani, je IP odločil že v več primerih. V tej zadevi tako sledi svojemu stališču, že zavzetemu npr. v odločbi št. 090-472/2024 z dne 27. 12. 2024, št. 090-110/2023 z dne 8. 5. 2023, št. 090-95/2022 z dne 10. 5. 2022, št. 090-277/2019 z dne 9. 1. 2020.
Glede javnega interesa
(44) Organ je v izpodbijani odločbi navedel, da prosilka javnega interesa za razkritje ne zatrjuje, prav tako ga ni zaznal organ. Prosilka je v pritožbi temu nasprotovala in je navajala, da je že v zahtevi zatrjevala, da je za razkritje podan javni interes, in sicer s tem, ko je navajala, da gre za vprašanja transparentnosti delovanja organa na področju kadrovanja. Glede na pritožbene navedbe prosilke je IP preveril, ali se je prosilka na javni interes za razkritje informacij sklicevala že v sami zahtevi, saj bi v tem primeru prišlo do bistvene kršitve pravil postopka in bi bilo odločbo organa treba odpraviti, saj je za odločanje o zahtevi v tem primeru pristojna Vlada. IP je vpogledal v zahtevo prosilke z dne 17. 10. 2025, o kateri je odločal organ in ugotovil, da se prosilka v zahtevi ni sklicevala na javni interes za razkritje informacij. Če se je na to sklicevala v morebitni predhodni korespondenci, ki je bila vložena mimo postopka po ZMed, IP ni ugotavljal, saj ta del, kot že navedeno predhodno, ni predmet tega pritožbenega postopka.
(45) Prosilka je v obravnavani zadevi zahtevala dokumente, iz katerih izhaja obravnava, imenovanje in izpolnjevanje pogojev za nadzornike, direktorja in člana uprave družbe Dovos d. o. o. Imenovanje članov organov nadzora družb s kapitalsko naložbo države je urejeno v 21. členu ZSDH-1, in sicer mora organ na skupščinah glasovati za imenovanje članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države po objektivnih merilih, ki so za vse kandidate enaka. Merili za izbiro in imenovanje kandidatov sta izključno strokovnost in izkušenost. Poleg izpolnjevanja meril posameznih članov nadzornega sveta, mora organ glasovati tako, da so nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države kot celote sestavljeni iz članov, ki se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju in kompetencah. Organ mora glasovati tako, da so v nadzorne svete imenovani strokovnjaki za finance, korporativno upravljanje, poslovanje družbe in drugi strokovni profili, ki so potrebni za učinkovit nadzor glede na dejavnost, obseg poslovanja in druge lastnosti družb. Pri določitvi strokovnih profilov se upoštevajo tudi ciljni profili, ki jih pripravijo nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države v postopku priprave predlogov novih članov nadzornega sveta za skupščine. Pričakovana vloga nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države, vloga komisij nadzornih svetov, postopki in merila priprave predlogov za skupščino ter način sodelovanja s SDH, se določijo s kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.
(46) Kandidati za člana nadzornega sveta v družbi s kapitalsko naložbo države morajo izpolnjevati pogoje, določene z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in tem zakonom. Poleg tega organ ne sme glasovati za kandidate za člane organov nadzora, ki so:
- fizične osebe, ki so neposredno v kakršnem koli poslovnem razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidirajo, ali njenimi odvisnimi družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu;
- fizične osebe, ki so člani organov nadzora ali vodenja in zaposlene za nedoločen ali določen čas v pravnih osebah, ki so v kakršnem koli poslovnem razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidirajo, ali njenimi odvisnimi družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu;
- fizične osebe s funkcijo, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe in ki take funkcije niso opravljali v preteklih šestih mesecih;
- že člani organa vodenja v družbi, v kateri ima organ večinski delež ali prevladujoč vpliv;
- fizične osebe, ki imajo ali so v zadnjih šestih mesecih imele funkcijo v politični stranki, na katero so bile voljene ali imenovane.
(47) Organ pri glasovanju o kandidatih za člana nadzornega sveta v družbi s kapitalsko naložbo države lahko glasuje le za kandidate, ki poleg meril, ki jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, zadostijo tem merilom:
- odlikuje jih osebna integriteta in poslovna etičnost ter Komisija za preprečevanje korupcije za njih s pravnomočnim aktom ni ugotovila kršitev integritete, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije;
- njihove izkušnje potrjujeta poslovna uspešnost in ugled;
- imajo ustrezno izobrazbo;
- imajo ustrezne delovne izkušnje;
- premorejo celovito poslovno in drugo ustrezno strokovno znanje;
- poznajo pravice in obveznosti člana nadzornega sveta, kar dokazujejo s potrdilom o pridobitvi znanja glede pristojnosti, odgovornosti in delovanja nadzornih svetov;
- pri svojem delu in odločanju so sposobni upoštevati predvsem dolgoročni interes družbe ter temu podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese;
- so časovno razpoložljivi ali bodo časovno razpoložljivi med opravljanjem funkcije;
- so sposobni učinkovitega komuniciranja in timskega dela;
- niso ekonomsko, osebno ali kako drugače povezani z družbo ali njeno upravo;
- niso v morebitnem nasprotju interesov, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije.
(48) Skladnost kandidatov z merili se zagotavlja s postopkom, ki ga sestavljata akreditacija in nominacija. Za akreditacijo in nominacijo je pristojna kadrovska komisija organa. Akreditacijski in nominacijski postopek temeljita na objektivnosti in preglednosti ter morata zagotavljati sledljivost načina pridobivanja kandidatov in tudi, kdo je posameznega kandidata povabil ali predlagal. Sklepe o imenovanju članov nadzornega sveta ali članov upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, v družbah v državni lasti, pa tudi vse druge skupščinske sklepe ali sklepe ustanovitelja teh družb skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, oblikuje in sprejme uprava organa, ki je odgovorna za dosledno izvajanje tega člena na skupščinah posameznih družb z naložbo države.
(49) Drugače kot za nadzornike, ureja imenovanje članov poslovodstva Akt o ustanovitvi družbe DOVOS, d. o. o.[10] Ta v 28. členu določa, da člane poslovodstva imenuje ustanovitelj (tega pa zastopa uprava SDH). Na podlagi 27. člena Akta ima poslovodstvo družbe najmanj enega in največ dva člana. Kandidate za člane poslovodstva se identificira s pomočjo naslednjih možnih pristopov:
a) Direktno iskanje:
- osebna povabila h kandidaturi na predlog ustanovitelja oz. uprave SDH notranjim kandidatov (nasledstveni načrt) in/ali zunanjim kandidatom,
- identificiranje ustreznih kandidatov na trgu dela s pomočjo zunanjih kadrovskih agencij,
- v primeru več članskega poslovodstva: predlog generalnega direktorja za imenovanje drugega člana poslovodstva, na katerega ustanovitelj ni vezan (mandatarski sistem).
b) Javni razpis tj. javna objava prostega mesta člana poslovodstva v sredstvih javnega obveščanja.
c) Kombinacija javnega razpisa in direktnega iskanja, pri čemer hkrati potekata oba načina iskanja in izbora.
Pri vseh načinih identificiranja kandidatov za člane poslovodstva, navedenih v prejšnjem odstavku, je možna pomoč zunanjih (na primer kadrovske agencije) ali notranjih strokovnjakov (zaposlenih znotraj družbe). Za iskanje kandidatov za člane poslovodstva ustanovitelj izbere tisti pristop ali kombinacijo pristopov, ki mu omogoča, da pride do izbora najboljših ustreznih kandidatov. Kateri izmer načinov ali njihova kombinacija je bolj ustrezna v danem položaju, je odvisno od značilnosti družbe, njene panoge, razmer na trgu in morebitnih posebnih okoliščin.
(50) Pogoje za člane poslovodstva določa 29. člen, in sicer se za člana poslovodstva lahko imenuje vsaka poslovno sposobna fizična oseba, ki poleg zakonsko določenih pogojev izpolnjuje tudi naslednje pogoje:
1. ima pridobljeno 7. raven izobrazbe po SOK, pri čemer se v primeru, da ima kandidat več kot 10 let izkušenj na poslovodskih in/ali vodilnih delovnih mestih v gospodarskih družbah ali v drugih pravnoorganizacijskih oblikah, lahko ta zahteva zniža za eno stopnjo, torej na 6. razen izobrazbe po SOK,
2. ima najmanj pet let delovnih izkušenj na poslovodskih ali vodilnih delovnih mestih družbe, ki je o velikosti glede na kriterije iz prvega odstavka 55. člena ZGD-1 najmanj enaka tej družbi,
3. obvlada znanje vsaj enega svetovnega jezika na višji ravni,
4. ni bila obsojena zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti, ali zoper njo ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti,
5. ima strokovne, organizacijske in druge sposobnosti za opravljanje najodgovornejših nalog,
6. izkazuje neoporečnost in osebno integriteto ter ni v morebitnem nasprotju interesov, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije,
7. ni član nadzornega sveta v družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, razen v nadzornih svetih v skupini družbe, oziroma se zaveže najkasneje ob imenovanju/nastopu mandata podati odstopno izjavo z mesta člana nadzornega sveta v družbah, v kateri ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv,
8. za katero Komisija za preprečevanje korupcije ni s pravnomočnim aktom ugotovila kršitev integritete, kot jo opredeljuje ZIntPK,
9. v zadnjih šestih mesecih pred imenovanjem: ni imela funkcije v organu politične stranke, na katero je bila voljena ali imenovana,
10. druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet pred začetkom identificiranja kandidatov za člane poslovodstva.
(51) Podrobneje določa pogoje, merila in postopek za vrednotenje ter ugotavljanje primernosti potencialnih kandidatov za člane organov nadzora in vodenja družb s kapitalsko naložbo države skladno z določili ZSDH-1 in Politike upravljanja SDH tudi Pravilnik o presoji potencialnih kandidatov za člane organov nadzora in vodenja družb s kapitalsko naložbo države. Ta v 3. členu določa, da mora potencialni kandidat k vlogi za prijavo priložiti tudi:
- življenjepis v slovenskem jeziku v obliki Europass,
- navedbo trenutne in predhodnih treh zaposlitev,
- navedbo vseh izkušenj v organih nadzora in vodenja ter v komisijah organov nadzora (vključno z mandatom trajanja funkcije),
- navedbo in potrdilo o najvišji doseženi izobrazbi (npr. diploma),
- potrdilo o usposabljanju za člane nadzornih svetov in upravnih odborov ali certifikat ZNS – potrdilo o usposobljenosti za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta in upravnega odbora (kandidati za nadzor),
- motivacijsko pismo z najmanj naslednjo vsebino: (a) motiv za kandidaturo, (b) utemeljitev kandidature z dosedanjimi referencami, (c) prispevek kandidata za panogo/podjetje/področje, kjer bi želel delovati.
(52) Skladno s 4. členom se pogoji za akreditacijo potencialnih kandidatov delijo na zakonske pogoje in dodatne pogoje. Zakonski pogoji, ki jih mora za uspešno akreditacijo izpolnjevati potencialni kandidat za člana organov nadzora, so določeni v ZGD-1, ZSDH-1 in ZIntPK, in sicer so na podlagi 7. člena Pravilnika naslednji:
- v zadnjih petih letih od danega trenutka ni bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine oziroma je od prestane kazni zapora minilo več kot dve leti (255. člen ZGD-1),
- v času kandidature nima prepovedi opravljanja poklica kot posledico izrečenega varnostnega ukrepa (255. člen ZGD-1),
- ni bil kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami ZFPPIPP oziroma sta od pravnomočnosti sodbe minili več kot dve leti (255. člen ZGD-1),
- ni že član organa nadzora v treh drugih gospodarskih družbah (273. člen ZGD-1),
- mu ni odvzeta ali omejena poslovna sposobnost na podlagi pravnomočne sodne odločbe (255. člen ZGD-1);
- ne opravlja niti ni v zadnjih šestih mesecih opravljal funkcije poklicnega funkcionarja (21. člen ZSDH-1);
- nima niti v zadnjih šestih mesecih ni imel funkcije v politični stranki, na katero je bil voljen ali imenovan (21. člen ZSDH-1),
- ni že član organa vodenja v družbi, v kateri ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv (21. člen ZSDH-1), oziroma ni član organa vodenja v odvisni družbi takšne družbe, pri čemer se kot vodenje šteje tudi opravljanje prokure,
- z ustreznim potrdilom izkazuje pridobitev znanja glede pristojnosti, odgovornosti in delovanja nadzornih svetov (21. člen ZSDH-1),
- kandidatu ni bila izdana pravnomočna odločba Komisije za preprečevanje korupcije, s katero je bila ugotovljena kršitev integritete (21. člen ZSDH-1).
(53) Dodatni pogoji za akreditacijo kandidatov za člane organov nadzora in smiselno tudi za organe vodenja se na podlagi 8. člena Pravilnika delijo v naslednje skupine:
- dodatni pogoj formalne izobrazbe,
- dodatni pogoj izkušenj korporativnega upravljanja,
- dodatni pogoj strokovnih kompetenc in
- dodatni pogoj osebne integritete,
pri čemer je izpolnjevanje vsakega od teh pogojev še dodatno in podrobneje opredeljeno v 9.-12. členu Pravilnika.
(54) IP ocenjuje, da je glede razkritja pogojev za imenovanje posameznikov za člane organov nadzora in člane organov poslovodstva javni interes glede razkritja močnejši od javnega interesa ali interesa drugih oseb za omejitev dostopa. Na podlagi drugega odstavka 6. člena ZDIJZ se ne glede na obstoj katerekoli izjeme iz prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, tudi izjeme varovanih osebnih podatkov, dostop do zahtevane informacije dovoli, če je javni interes glede razkritja močnejši od javnega interesa ali interesa drugih oseb za omejitev dostopa do zahtevane informacije (razen če gre za določene tajne ali davčne podatke oziroma podatke poročevalskih enot za potrebe državne statistike, za kar pa v obravnavani zadevi ne gre).
(55) Test javnega interesa zato pomeni izjemo od izjem, ki se uporablja zelo premišljeno in zgolj takrat, ko bi s pomočjo tega testa odkrili nekaj, kar bi pripomoglo k širši razpravi in razumevanju nečesa pomembnega za širšo javnost. Pri testu javnega interesa gre za tehtanje, s katerim mora organ pretehtati, kdaj prevlada pravica javnosti vedeti nad kakšno drugo pravico oziroma izjemo iz ZDIJZ – konkretno varovanimi osebnimi podatki. Pri uporabi testa prevladujočega javnega interesa je potrebno presoditi, ali je interes javnosti za razkritje informacije javnega značaja lahko močnejši od potencialno storjene škode, ki bi nastala z razkritjem informacije.
(56) IP ugotavlja, da prosilka zahteva dokumente, ki so povezani z obravnavo, imenovanjem in izpolnjevanjem pogojev za nadzornike, direktorja in člana uprave Dovosa, novoustanovljene družbe za obrambo, varnost in odpornost, katere ustanovitelj in edini družbenik je Republika Slovenija, ki uresničuje ustanoviteljske pravice prek Slovenskega državnega holdinga, d. d.. Gre torej za vprašanje »kadrovanja« države. Za vprašanje, kako strokovno usposobljene in osebnostno primerne ljudi je država postavila na vodilno mesto družbe in za člane organov nadzora družbe, ki je v njeni izključni lasti. Namen, ki ga mora država pri tovrstnih imenovanjih zasledovati, je namreč, da bi vodstveni kader pripomogel k doseganju boljših poslovnih rezultatov družbe ter posledično k povečanju premoženja Republike Slovenije, poleg tega pa je namen tudi zagotoviti kvalitetno, odgovorno in učinkovito delo. Ob tem pa se v javnosti pogosto zastavlja vprašanje, ali država dejansko zagotavlja strokovno upravljanje družbe (organa), ki jo ima v lasti. Ker gre za vodilna delovna mesta v družbi, nikakor ni mogoče slediti odločitvi organa, da so vse zahtevane informacije varovani osebni podatki.
(57) Pri imenovanju najvišjih predstavnikov družbe v 100 % državni lasti je namreč temeljnega pomena zagotavljanje preglednosti dela pristojnih organov in odgovornosti ter s tem zmanjšanje možnosti neodgovornega ali arbitrarnega sprejemanja političnih in strokovnih odločitev, saj preglednost prispeva k bolj premišljenim odločitvam in s tem k dvigu kakovosti dela. Problematika s tega področja se vsekakor dotika širše javnosti, saj gre za družbo, ki jo je ustanovila država in ki mora delovati v javnem interesu. Tudi politika kadrovanja v takšnih družbah mora biti v javnem interesu. Le s transparentnim, preglednim in strokovno utemeljenim kadrovanjem, s tem ko je javnost seznanjena z izpolnjevanjem pogojev in meril za zasedbo navedenih delovnih mest, je mogoče pridobiti zaupanje javnosti (v imenu katere organ in država pravzaprav sploh delujeta) v pravilne in zakonite odločitve. Šele konkretne informacije pripomorejo k temu, da lahko javnost razume posledice sprejetih odločitev, oziroma izrazi morebitne (relevantne) pomisleke glede takih odločitev. Splošno znano je, da se ob ustanovitvi novih družb v lasti države in pri kadrovanju v navedene družbe, v javnosti praviloma razvije široka razprava[11], ali izbrani kandidat izpolnjuje pogoje za zasedbo relevantnih mest oz. ali je bila odločitev države pravilna in strokovno utemeljena. IP zato ugotavlja, da bi razkritje zahtevanih dokumentov, ki izkazujejo izpolnjevanje pogojev in meril za zasedbo obravnavanih delovnih mest, zagotovo imelo pomemben prispevek k javni razpravi o omenjenih temah. Ob tem pa bi javna korist od obveščenosti o vsebini zahtevanih dokumentov upravičila poseg v ustavno pravico do varstva osebnih podatkov, oziroma širše zasebnosti, ker bi koristi razkritja presegle težo posega v slednjo pravico.
(58) Kot že rečeno, gre za posameznike, ki zasedajo ene najpomembnejših delovnih mest oz. funkcij v družbi, ki je v 100% lasti države, torej upravljajo s kapitalom, ki je v lasti vseh državljanov, zato gre vsekakor za osebe, ki so za slovensko javnost, prav zaradi svojega položaja, pomembne in bi jih v tem kontekstu morali opredeliti kot relativno javne osebe. Njihove odločitve bodo namreč vplivale na delovanje družbe v lasti države, na njegovo uspešnost in učinkovitost, posledice pa bodo občutili vsi državljani. V obravnavanem primeru po oceni IP direktor družbe in nadzorniki družbe, ki je v lasti države, nedvomno sodijo med relativne javne osebnosti, kar pomeni, da lahko utemeljeno pričakujejo, da je njegova zasebnost zmanjšana v delu, ki je povezan z zasedbo obravnavanih delovnih mest oz. funkcij v državni družbi, v konkretnem primeru predvsem z izpolnjevanjem pogojev za zasedbo omenjenega delovnega mesta oz. položajev. Zaradi trenutnih negotovih razmer v svetu (ruska agresija v Ukrajini, razmere na energetskih trgih, nestabilne razmere na bližnjem vzhodu…) je gospodarstvo izpostavljeno visokim tveganjem, na katera niso imuna niti podjetja v državni lasti. Zato so v tem obdobju še posebej pomembni strokovnost, izkušnje in nenazadnje tudi integriteta ljudi, ki vodijo tovrstne družbe, da bi omogočili njihovo kakovostno upravljanje. Prav tako je pomembna nadzorna funkcija ZDIJZ, torej nadzor nad tem, da organ pri kadrovanju dosledno upošteva vsa zakonska določila, ki so mu bila v kadrovskih postopkih dodeljena. Javnost ima torej pravico preveriti, ali je bil zakon dosledno in pravilno upoštevan, saj je, kot pravilno ugotavlja tudi prosilka v pritožbi, postopek kadrovanja na navedena delovna mesta in funkcije izjemno natančno opredeljen in terja posledično višjo stopnjo transparentnosti. Prav zato se mora v konkretnem primeru pravica do varstva osebnih podatkov posameznikov, ki takšna delovna mesta oz. funkcije zasedajo, v delu, ki se nanaša na izpolnjevanje pogojev za zasedbo delovnih mest oz. funkcij, umakniti javnemu interesu, ki v tem primeru prevlada.
(59) V konkretnem primeru bi prepoved razkritja osebnih podatkov, ki se nanašajo na pogoje za zasedbo položaja direktorja, člana uprave in nadzornike (in ki jih je IP podrobno opredelil že zgoraj), onemogočala nadzor javnosti nad tako občutljivim področjem, kot je imenovanje posameznikov na najvišja delovna mesta v družbah v 100 % lasti države. Odprtost podatkov glede strokovnosti, zahtevane izobrazbe, izkušenj in motivov za kandidaturo, po mnenju IP, vsekakor pripomorejo zlasti k večji odgovornosti države do državljanov in do transparentne politike, ki jo država izvaja na področju kadrovanja v družbah v lasti države.
(60) IP zato ocenjuje, da javni interes za razkritje zahtevanih dokumentov iz postopka izbire direktorja in nadzornikov, iz katerih izhaja izpolnjevanje pogojev, na podlagi katerih so bili posledično imenovani izbrani kandidati, nedvomno pretehta nad interesom konkretnih posameznikov za omejitev dostopa do zahtevanih dokumentov. Javnost ima namreč upravičen interes izvedeti, na kakšen način država izvaja politiko na področju kadrovanja v družbah v 100 % lasti države in katere kvalitete, znanja in izkušnje država, preko nadzornega sveta družbe, šteje kot odločilne pri izbiri za zasedbo najbolj odgovornih delovnih mest.
(61) Vsebinsko istovrstno odločitev je IP že sprejel v postopku imenovanja generalnega direktorja Pošte Slovenije, ki je tudi družba v 100% lasti Republike Slovenije (glej odločbo IP št. 090-170/2022/9 z dne 30. 6. 2022), njegovo odločitev pa je potrdilo tudi Upravno sodišče Republike Slovenije, in sicer s sodbo opr. št. II U 255/2022-21 z dne 7. 2. 2023. Sodišče je v citirani sodbi (št. 26) prav tako navedlo, da je javni interes za razkritje zahtevanih dokumentov iz postopka izbire kandidata za delovno mesto generalnega direktorja organa, iz katerih izhaja izpolnjevanje pogojev, na podlagi katerih je bil imenovan izbrani kandidat, nedvomno pretehta nad interesom konkretnih posameznikov za omejitev dostopa do zahtevanih dokumentov.
(62) Ob pregledu obravnavanih dokumentov (kot jih je IP naštel v tč. 15 te odločbe) je IP ugotovil, da so si določeni dokumenti vsebinsko sorodni, zato jih bo IP obravnaval združeno. Tako IP ugotavlja, da Utemeljitvi odpoklica/imenovanja direktorja družbe oz. članov nadzornega sveta (tč. 1. in 2.) vsebujeta imena in priimke kandidata, izobrazbo, vrste delovnih izkušenj in dosedanje funkcije ter ime in priimek člana uprave organa. Ime in priimek kandidata, kot tudi člana uprava organa sta, kot že pojasnjeno, javno objavljena v Poslovnem registru Slovenije in ne predstavljata varovanega osebnega podatka. Preostali podatki o kandidatu predstavljajo pogoje in merila za njegovo izbiro, saj so v tem svojstvu tudi navedeni v sami utemeljitvi z razlogi za imenovanje, posledično gre za podatke, za katere je podan javni interes za njihovo razkritje. IP ugotavlja, da dokumenta ne vsebujeta drugih osebnih podatkov, za katere ne bi bilo zakonske podlage za njihovo razkritje. Utemeljitev vsebuje tudi ime in priimek posamezne odvetnice, vendar v dokumentu ni navedena kot fizična oseba, temveč kot zaposlitev posameznika, torej v smislu gospodarskega subjekta, zato ne gre za varovan osebni podatek.
(63) Nominacijska poročila o primernosti posameznega kandidata in dopolnitev nominacijskega poročila o primernosti posameznega kandidata (navedena v točki (15) te odločbe pod zaporednimi številkami 3., 5., 7., 8., 10., in 12.) vsebujejo številne osebne podatke kandidatov, s katerimi je organ ocenjeval primernost posameznega kandidata, kot tudi imena in priimke prisotnih na intervjuju in drugih posameznikov, navedenih v okviru poročila. IP je ugotovil, da določeni podatki (pretežni del teh) predstavljajo informacije, ki so zakonski in drugi pogoji za imenovanje na obravnavana mesta oz. položaje, posledično je za njihovo razkritje podan javni interes. Gre za kriterije, kot so bili že povzeti predhodno (npr. zaposlitve, kompetence, izobrazba ipd.), prav tako je treba razkriti vse podatke, ki izkazujejo merila, pogoje in predložitev obveznih prilog k vlogi za kandidaturo (npr. nominacijsko pismo, motiv za kandidaturo, reference, prispevek za panogo idr.). IP posledično vseh tistih informacij, ki so bili navedene in so v povezavi z izpolnjevanjem predpisanih pogojev za določeno mesto, ni štel za varovane osebne podatke, temveč za izpolnjevanje zakonskih kriterijev in meril. Ob tem IP pojasnjuje, da tudi glede na rezultate izvedenega testa interesa javnosti ni potrebe, da se odpirajo tudi osebni podatki, ki z imenovanjem na delovno mesto direktorja oz. na položaj nadzornika niso v neposredni oz. bistveni zvezi. Gre za podatke o datumu rojstva, osebnih pogledih na določene tematike, samooceni kandidatov, hobiji idr.). Te podatke mora organ ob posredovanju v 1. točki izreka določene dokumentacije, ustrezno prekriti. IP je ugotovil, da imena in priimki članov kadrovske komisije niso varovani osebni podatki, saj obstaja zakonska podlaga, kot predhodno že navedeno, na podlagi katere more organ te podatke javno objaviti na spletu. Morebitni drugi posamezniki, ki so sodelovali pri intervjuju oz. so navedeni na dokumentih, pa predstavljajo varovane osebne podatke, za katere ni zakonske podlage za razkritje javnosti.
(64) Sklepi organa (4., 6., 9., 11. in 13.-16. tč. v okviru točke (15) te odločbe) vsebujejo ime in priimek kandidata, ime in priimek predsednika kadrovske komisije oz. ime in priimek predsednika in člana uprave organa, kar je IP že utemeljil v predhodnih točkah (tč. 41 te odločbe), ne predstavljajo varovanih osebnih podatkov, ker obstaja zakonska podlaga za njihovo razkritje.
(65) Zapisniki sej (tč. 17. in 18. v okviru tč. (15) te odločbe) vsebujejo imena in priimke kandidatov, ime in priimke predsednika uprave in člana uprave, sekretarke uprave, osebe, ki je dokument podpisala po pooblastilu in njen položaj oz. zaposlitev. IP ugotavlja, da ni podane podlage za razkritje osebnih podatkov sekretarke in pooblaščenke za podpis, saj gre za posameznike, ki niso javni uslužbenci niti zakoniti zastopniki družbe, posledično za njihovo razkritje ni podane zakonske podlage niti javnega interesa, zato jih mora organ pred posredovanjem prekriti.
(66) Glede stranske udeležbe v postopku je IP upošteval določbo a26.a člena ZDIJZ.
Sklepno
(67) Po preučitvi celotne zadeve je IP zaključil, da zahtevani podatki ne predstavljajo poslovne skrivnosti organa, prav tako tudi ni podana izjema notranjega delovanja organa, zahtevani podatki v celoti tudi ne predstavljajo varovanih osebnih podatkov, zato je zahtevi prosilke, upoštevaje pravilo delnega dostopa iz 7. člena ZDIJZ, mogoče delno ugoditi. Pritožbi prosilke je IP delno ugodil ter, na podlagi prvega odstavka 252. člena ZUP, izpodbijano odločbo organa delno odpravil in sam delno rešil zadevo, kot izhaja iz 1. točke izreka te odločbe. V delu, v katerem je ugotovil, da zahtevani podatki predstavljajo varovane osebne podatke, pa je, na podlagi tretjega odstavka 248. člena ZUP, pritožbo prosilke zavrnil, kot izhaja iz 2. točke izreka te odločbe.
(68) Na podlagi petega odstavka 213. člena ZUP, ki se smiselno uporablja tudi za odločbo o pritožbi (prvi odstavek 254. člena ZUP), se v izreku odloči tudi o tem, ali so nastali stroški postopka. IP je ugotovil, da v tem postopku posebni stroški niso nastali (kot to izhaja iz 3. točke izreka te odločbe).
(69) Ta odločba je v skladu s trideseto točko 28. člena Zakona o upravnih taksah oproščena plačila upravne takse.
Pouk o pravnem sredstvu:
Zoper ta sklep in odločbo ni dovoljena pritožba, pač pa je dopusten upravni spor, ki se lahko sproži s tožbo pri Upravnem sodišču Republike Slovenije, Fajfarjeva 33, 1000 Ljubljana, v roku 30 dni od dneva prejema te odločbe. Tožba se lahko vloži pisno po pošti, po elektronski poti ali osebno pri navedenem sodišču. Če se tožba pošlje priporočeno po pošti, se za dan izročitve sodišču šteje dan oddaje na pošto. Tožba z morebitnimi prilogami se vloži v najmanj treh izvodih. Tožbi je treba priložiti tudi to odločbo v izvirniku ali prepisu.
Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva po vročitvi te odločbe, do izteka roka za vložitev tožbe (281.a člen ZUP). Odpoved pravici do sodnega varstva stranka poda pri organu s pisno izjavo ali ustno izjavo na zapisnik. Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva tudi glede posamezne točke izreka oziroma vsebinsko ločljivih delov izreka. Odpovedi pravici do sodnega varstva ni mogoče preklicati.
Postopek vodila:
mag. Vanja Zrimšek, univ. dipl. prav.
svetovalka IP
Informacijski pooblaščenec:
mag. Kristina Kotnik Šumah, univ. dipl. prav.
namestnica informacijske pooblaščenke
[1] Odločbe IP št. 090-210/2014 z dne 21. 4. 2015, 090-207/2015 z dne 23. 9. 2015, 090-295/2015 z dne 3. 1. 2015, 090-306/2015 z dne 3. 4. 2016, 090-302/2015 z dne 3. 4. 2015, 090-25/2016 z dne 17. 4. 2016, 090-173/2016 z dne 20. 10. 2016, 090-247/2016 z dne 13. 12. 2016, 090-290/2016 z dne 19. 3. 2017, 090-32/2017 z dne 14. 4. 2017, 090-108/2017 z dne 20. 6. 2017, 090-250/2017 z dne 23. 11. 2017, 090-206/2017 z dne 27. 11. 2017, 090-158/2017 z dne 20. 12. 2017, 090-105/2018 z dne 2. 9. 2018, 090-219/2019 z dne 21. 10. 2019, 090-172/2020 z dne 9. 12. 2020, 090-293/2020 z dne 13. 1. 2021, 090-301/2020 z dne 28. 1. 2021, 090-259/2021 z dne 28. 9. 2021, 090-191/2023 z dne 11. 9. 2023, 090-278/2023 z dne 18. 9. 2023, 090-251/2023 z dne 5. 10. 2023 in 090-336/2023 z dne 15. 12. 2023.
[2] Sodbe Upravnega sodišča opr. št. I U 764/2015-27 z dne 24. 8. 2016, I U 676/2016-18 z dne 28. 11. 2018, I U 1126/2017-68 z dne 13. 2. 2019, I U 1123/2017-13 z dne 5. 7. 2019, I U 1125/2017 z dne 3. 10. 2017 in I U 2856/2017-38 z dne 17. 2. 2021 ter sodba Vrhovnega sodišča RS, opr. št. I Up 1126/2006 z dne 12. 9. 2007.
[3] Dostopen na: https://www.findinfo.si/download/razno/761d313c27b5103dc7b8.pdf.
[4] Pravilnik je organ IP predložil že v zadevi št. 090-71/2025., zato ga IP v tej zadevi ni posebej zahteval.
[5] Dostopen na:
https://www.dz-rs.si/wps/portal/Home/zakonodaja/izbran/!ut/p/z1/jY_BCoJAFEW_xYVb31OxrJ0SGGMRapLNJjSmUVBHximhr09oVZT4dvdyzoUHFDKgbf6oeK4q0eb1mM90cSGr0CNhYGLgBC5Gx_AQk62Prr-E0xdgxQ5GG8vfJ2hjkphA5_j45zyc508AdHqeAOW1KN6vem1huxyoZDcmmTTucqxLpbp-raOOwzAYXAheM-MqGh1_KaXoFWSfJHRNmmbPHTt5mvYCc9LReA!!/dz/d5/L2dBISEvZ0FBIS9nQSEh/?uid=C1257A70003EE6A1C125837F004D7F76&db=kon_zak&mandat=VIII&tip=doc
[6] Enako je zapisano v Direktivi 2016/943.
[7] Npr. sodbi Upravnega sodišče RS št. I U 896/2015-8 z dne 11. 4. 2016 in št. I U 1594/2016-15 z dne 28. 11. 2018.
[8] Npr. sodba Upravnega sodišča RS št. I U 1594/2016-15 z dne 28. 11. 2018 (15. točka obrazložitve).
[9] Dostopen na: https://www.sdh.si/Data/Documents/pravni-akti/Pravilnik_o_presoji_potencialnih_kandidatov.pdf
[10] Dostopen na: https://www.dovos.si/akt-o-ustanovitvi.pdf
[11] Že ob enostavnem iskanju po spletu na temo ustanovitve družbe Dovos je mogoče zaznati več člankov in razprav na to temo.