prosilec - Ministrstvo za finance

POVZETEK:

ODLOČBA:

Številka: 090-582/2025/7

Datum:   22. 4. 2026

Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) po namestnici informacijske pooblaščenke, Kristini Kotnik Šumah, po pooblastilu št. 100-17/2006/229 z dne 6. 11. 2024, izdaja na podlagi 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07-ZUstS-A; v nadaljevanju ZInfP), tretjega in četrtega odstavka 27. člena Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/06 - uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZDIJZ) ter prvega odstavka 248. člena Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 - uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZUP), o pritožbi Občine Trbovlje, Mestni trg 4, 1420 Trbovlje, ki jo po pooblastilu zastopa ………(v nadaljevanju stranska udeleženka), z dne 15. 12. 2025, zoper odločbo Ministrstva za finance, Prežihova ulica 4, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju organ), št. 090-38/2025-1611-12 z dne 26. 11. 2025, v zadevi dostopa do informacij javnega značaja, naslednjo

O D L O Č B O

1.     Pritožba stranske udeleženke z dne 15. 12. 2025, zoper odločbo Ministrstva za finance, št. 090-38/2025-1611-12 z dne 26. 11. 2025, se zavrne.

2.     V postopku reševanja te pritožbe posebni stroški niso nastali.

OBRAZLOŽITEV:

(1) Dne 17. 9. 2025 je Odvetniška družba …….. (v nadaljevanju prosilka) na organ naslovila zahtevo za dostop do informacij javnega značaja, in sicer za posredovanje: 1. vloge Občine Trbovlje na podlagi 3. člena Pravilnika o postopkih za izdajo soglasja k zadolževanju občin v zvezi z 2. členom Odloka o spremembi Odloka o proračunu občine Trbovlje za leto 2025 z dne 5. 6. 2025, oziroma prvim odstavkom 24. člena Odloka o proračunu Občine Trbovlje za leto 2025 (zadolžitev Občine Trbovlje do višine 3.318.000,00 EUR za področje investicijskega vzdrževanja cest in za nakup nepremičnega premoženja), vključno z vsemi morebitnimi prilogami, 2. soglasja ministra za finance Republike Slovenije k zadolževanju Občine Trbovlje v smislu prejšnje alineje, 3. katerikoli drug dokument v zvezi z zadolževanjem Občine Trbovlje v zgoraj navedenem obsegu (v nadaljevanju zahteva oziroma zahtevana dokumentacija).

(2) Organ je z odločbo št. 090-38/2025-1611-12 z dne 26. 11. 2025 delno ugodil zahtevi prosilke in v 1. točki izreka odločil, da se prosilki posreduje:

a)    Dopis Občine Trbovlje št. 430-43/2025-41 z dne 8. 7. 2025,

b)    Vloga Občine Trbovlje št. 430-43/2025-41 z dne 7.7. 2025 za soglasje k zadolžitvi,

c)    Podatki Občine Trbovlje št. 430-43/2025-41 z dne 8. 7. 2025 o obstoječi zadolženosti,

d)    Osnutek Pogodbe o kreditu št. 301-0011046303, pri čemer se na str. 1 dokumenta v delu navedbe identifikacijskih podatkov banke, in sicer za besedilom »ki jo po pooblastilu uprave zastopata«, ter na zadnji strani dokumenta, pod rubriko podpisnikov pogodbe s strani banke, prekrijeta osebni imeni bančnih uslužbencev, na dnu vsake strani dokumenta pa tudi lastnoročna podpisa bančnih uslužbencev, skupaj z Informativnim amortizacijskim načrtom z dne 27. 6. 2025, pri čemer se na dnu vsake strani dokumenta prekrijeta lastnoročna podpisa bančnih uslužbencev,

e)    Sklep Občine Trbovlje št. 430-43/2025-38 z dne 7. 7. 2025 o izbiri ponudnika za najem dolgoročnega kredita, skupaj s prilogo z naslovom Elementi povpraševanja za najem kredita Občine Trbovlje,

f)     Poročilo Občine Trbovlje št. 430-43/2025-40 z dne 7. 7. 2025 o izboru najugodnejšega ponudnika, pri čemer se na str. 2 dokumenta v tabelah pod točko 1. in 2. v vrstici 3 za navedbo »Unicredit bank d.d.« prekrijejo podatki pod razdelki »Obrestna mera«, »EOM%«, »Nadomestilo«, »Stroški predčasnega vračila«, »Rok črpanja«, »1. obrok«, »Zadnji obrok« in »menice«,

g)    Pregled po proračunskih postavkah št. 40.22 in 400.22 z dne 16. 6. 2025,

h)    Amortizacijski načrt ..... d. d. Ljubljana z dne 12. 6. 2025,

i)     Izpis izvedene amortizacije in informativna projekcija amortizacijskega načrta UniCredit Banke Slovenije d. d. z dne 11.6. 2025,

j)      Plan odplačil …. d.d.,

k)    elektronsko sporočilo Ministrstva za finance z dne 17. 7. 2025, pri čemer se v uvodu dokumenta prekrijeta elektronska naslova javnih uslužbencev, na dnu dokumenta pa telefonska številka javne uslužbenke, skupaj z elektronskim sporočilom Občine Trbovlje z dne 21. 7. 2025,

l)     dopolnjen osnutek Pogodbe o kreditu št. 301-0011046303, pri čemer se na str. 1 dokumenta ,v delu navedbe identifikacijskih podatkov banke, in sicer za besedilom »ki jo po pooblastilu uprave zastopata«, ter na zadnji strani dokumenta pod rubriko podpisnikov pogodb banke prekrijeta osebni imeni bančnih uslužbencev,

m)  soglasje Ministrstva za finance št. 4122-57/2025-1611-5 z dne 22. 7. 2025 k zadolžitvi za investicije, predvidene v občinskem proračunu,

n)    Dopis Občine Trbovlje št. 430-43/2025-42 z dne 8. 7. 2025,

o)    Vloga Občine Trbovlje št. 430-43/2025-42 z dne 7. 7. 2025 za soglasje k zadolžitvi,

p)    osnutek Pogodbe o kreditu št. 301-0011046109, pri čemer se na str. 1 dokumenta v delu navedbe identifikacijskih podatkov banke, in sicer za besedilom »ki jo po pooblastilu uprave zastopata«, ter na zadnji strani dokumenta, pod rubriko podpisnikov pogodbe s strani banke, prekrijeta osebni imeni bančnih uslužbencev, na dnu vsake strani dokumenta pa tudi lastnoročna podpisa bančnih uslužbencev, skupaj z Informativnim amortizacijskim načrtom z dne 27. 6. 2025,

q)    Sklep Občine Trbovlje št. 430-43/2025-38 z dne 7. 7. 2025 o izbiri ponudnika za najem dolgoročnega kredita, skupaj s prilogo z naslovom Elementi povpraševanja za najem kredita Občine Trbovlje,

r)     Poročilo Občine Trbovlje št. 430-43/2025-40 z dne 7. 7. 2025 o izboru najugodnejšega ponudnika, pri čemer se na str. 2 dokumenta v tabelah pod točko 1. in 2. v vrstici 3 za navedbo »Unicredit bank d.d.« prekrijejo podatki pod razdelki »Obrestna mera«, »EOM%«, »Nadomestilo«, »Stroški predčasnega vračila«, »Rok črpanja«, »1. obrok«, »Zadnji obrok« in »menice«,

s)    Podatki Občine Trbovlje št. 430-43/2025-42 z dne 8. 7. 2025 o obstoječi zadolženosti,

t)      Pregled po proračunskih postavkah št. 40.22 in 400.22 z dne 16. 6. 2025,

u)     Amortizacijski načrt ..... d. d. Ljubljana z dne 12. 6. 2025,

v)    Izpis izvedene amortizacije in informativna projekcija amortizacijskega načrta UniCredit Banke Slovenije d. d. z dne 11. 6. 2025,

w)    Plan odplačil ..... d.d.,

x)    elektronsko sporočilo Ministrstva za finance z dne 17. 7. 2025, pri čemer se v uvodu dokumenta prekrijeta elektronska naslova javnih uslužbencev, na dnu dokumenta pa telefonska številka javne uslužbenke, skupaj z elektronskim sporočilom Občine Trbovlje z dne 21. 7. 2025,

y) dopolnjen osnutek Pogodbe o kreditu št. 301-0011046109, pri čemer se na str. 1 dokumenta v delu navedbe identifikacijskih podatkov banke, in sicer za besedilom »ki jo po pooblastilu uprave zastopata«, ter na zadnji strani dokumenta, pod rubriko podpisnikov pogodbe s strani banke, prekrijeta osebni imeni bančnih uslužbencev,

z) soglasje Ministrstva za finance št. 4122-57/2025-1611-5 z dne 22. 7. 2025 k zadolžitvi za investicije, predvidene v občinskem proračunu,

aa) elektronsko sporočilo Občine Trbovlje z dne 5. 9. 2025 skupaj s prilogo, in sicer podpisano Pogodbo o kreditu št. 301-0011046109 z dne 3. 9. 2025, pri čemer se na str. 1 dokumenta, v delu navedbe identifikacijskih podatkov banke, in sicer za besedilom »ki jo po pooblastilu uprave zastopata«, prekrijeta osebni imeni bančnih uslužbencev, na zadnji strani pogodbe, pod rubriko podpisnikov pogodb banke, pa osebni imeni in lastnoročna podpisa bančnih uslužbencev.

Iz vsebine obrazložitve izpodbijane odločbe izhaja, da ker se dokumenti nanašajo na Občino Trbovlje (v nadaljevanju stranska udeleženka) jo je organ seznanil z zahtevo in pritegnil v postopek. Stranska udeleženka se z dostopom ni strinjala. V svoji vlogi je navedla, da je treba ločeno obravnavati sklop dokumentacije, ki se nanaša na nakup nepremičnine in sklop, ki se nanaša na investicijsko vzdrževanje cest. Meni, da so podane izjeme iz 5.a člena in iz 2. in 7. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Glede izjeme iz 5.a člena ZDIJZ navaja, da je ta podana, ker postopek zadolžitve še ni zaključen, saj je vezan na nezaključen postopek v zvezi z uveljavitvijo predkupne pravice na nepremičnem premoženju, v katerem prodajalca zastopa odvetniška pisarna, ki je prosilka v tem postopku. Ker sta odprta dva upravna postopka, in sicer glede zadolžitve, saj Pogodba o kreditu št. 301-0011046303 še ni podpisana, kakor tudi glede uveljavljanja predkupne pravice, je po navedbah občine dostop do teh informacij za prodajalca oziroma njegovega pooblaščenca prepovedan ali vsaj omejen. Dopisu je kot dokaz o odprtem upravnem postopku priložila tudi Potrdilo št. 478-105/2025-4 z dne 10. 6. 2025 o uveljavljanju predkupne pravice. Občina v dopisu nadalje navaja, da sta glede sklopa dokumentacije za nakup nepremičnega premoženja podani tudi izjemi poslovne skrivnosti po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ in varstva upravnega postopka po 7. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. V zvezi z zatrjevanim obstojem izjeme poslovne skrivnosti stranska udeleženka v dopisu navaja, da osnutek Pogodbe o kreditu št. 301-0011046303 (v nadaljevanju: kreditna pogodba za nakup nepremičnin), v skladu s petim odstavkom 14. člena predstavlja poslovno skrivnost, saj brez pisnega soglasja banke razkritje kreditne pogodbe za nakup nepremičnin tretjim osebam ni dovoljeno. V zvezi z zatrjevanim obstojem izjeme varstva upravnega postopka navaja, da potekata dva odprta upravna postopka, ter da bi podatek glede kredita škodoval izvedbi postopka glede predkupne pravice. Če pa bi organ prosilki omogočil omejen dostop do zahtevane dokumentacije, stranska udeleženka meni, da obstojijo izjeme od dostopa glede kreditnih pogojev in prilog - pogodb in ostalih prilog. Pri tem v dopisu tudi navaja, da varovanje poslovne skrivnosti in upravnega postopka prevladata nad razkritjem podatkov v javnem interesu. Glede sklopa dokumentacije za investicijsko vzdrževanje cest pa občina predlaga, da se dostop do zahtevane dokumentacije omeji v vseh delih, kjer se ta nanaša na sklop dokumentacije za nakup nepremičnega premoženja. Nadalje glede sklenjene Pogodbe o kreditu št. 301-0011046109 (v nadaljevanju: kreditna pogodba za investicijsko vzdrževanje cest), ki je del navedenega sklopa dokumentacije, stranska udeleženka meni, da v skladu s petim odstavkom 14. člena kreditne pogodbe za investicijsko vzdrževanje cest, ki določa, da brez pisnega soglasja banke ni dovoljeno njeno razkritje tretjim osebam, obstoji izjema poslovne skrivnosti iz 2. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, ter da varovanje poslovne skrivnosti prevlada nad razkritjem. Glede dokumentacije za nakup nepremičnega premoženja stranska udeleženka dodatno navaja, da je črpanje sredstev po kreditni pogodbi za nakup nepremičnin, iz osnutka še ni bila sklenjena, saj je celoten postopek odvisen od drugega upravnega postopka v zvezi z uveljavitvijo predkupne pravice na nepremičnem premoženju, odvisno od drugega nekončanega upravnega postopka. Po navedbah stranske udeleženke tako še ni prišlo do črpanja javnih sredstev, kar onemogoča razkritje. Glede sklopa dokumentacije za investicijsko vzdrževanje cest pa občina vztraja pri izjemi poslovne skrivnosti in obvezni prehodni pridobitvi soglasja banke za razkritje kreditne pogodbe za investicijsko vzdrževanje cest. Stranska udeleženka se glede celotne dokumentacije sklicuje tudi na varstvo osebnih podatkov, ki naj se jih v primeru morebitnega razkritja zahtevane dokumentacije prekrije. Nadalje navaja, da od zahtevane dokumentacije zgolj soglasje organa predstavlja dokumentacijo iz njegovega delovnega področja, ne pa tudi vsa preostala dokumentacija. Po navedbah stranske udeleženke namreč vlogi za podajo soglasja k zadolžitvi s prilogami izvirata iz delovnega področja stranske udeleženke in ne organa, zato mora po navedbah stranske udeleženke, upoštevaje pri tem prvi odstavek 4. člena ZDIJZ, organ prosilki dostop do navedene dokumentacije zavrniti. V postopek je organ pritegnil Banko ..... d. d. (v nadaljevanju banka), ki se kljub opozorilu na posledice neaktivnosti, na poziv ni odzvala. Preostalih poslovnih bank, katerih amortizacijski načrti so del zahtevane dokumentacije, organ ni pozval k opredelitvi glede priglasitve stranske udeležbe. V primeru navedene dokumentacije gre namreč za amortizacijske načrte poslovnih bank, vezane na obstoječe kredite občine. Navedena dokumentacija tako predstavlja podatke o porabi javnih sredstev, v primeru katere gre v skladu s tretjim odstavkom 6. člena ZDIJZ za absolutno izjemo od izjem iz prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, tudi od izjeme poslovne skrivnosti iz 2. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. V primeru porabe javnih sredstev se tako upoštevaje tretji odstavek 6. člena ZDIJZ prosilcu dostop do zahtevane dokumentacije dovoli ne glede na morebiten obstoj katere od izjem iz prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Glede ugovora stranske udeleženke, da zahtevani dokumenti ne sodijo v dejavnost organa, je organ navedel, da je navedeno dokumentacijo s strani stranske udeleženke prejel v okviru obravnave vlog za podajo soglasja k zadolžitvi stranske udeleženke. Šesti odstavek 10.a člena Zakona o financiranju občin (Ur. l. RS, št. 123/06, z vsemi spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju ZFO) določa, da mora občina pred vsako zadolžitvijo, pri kateri črpanje in odplačilo nista v istem proračunskem letu, pridobiti soglasje ministra, pristojnega za finance, pr čemer način, postopke in roke za izdajo soglasja predpiše minister, pristojen za finance. Nadalje drugi odstavek 3. člena Pravilnika o postopkih za izdajo soglasja k zadolževanju občin (Ur. l. RS, št. 108/21; v nadaljevanju: Pravilnik) določa obvezne sestavine vloge občine za pridobitev soglasja za zadolžitev, tretji odstavek 3. člena Pravilnika pa obvezne priloge vloge občine za podajo soglasja za zadolžitev, pri čemer pa je v skladu s prvo alinejo prvega odstavka 5. člena Pravilnika vložitev popolne vloge s strani občine eden od pogojev za izdajo soglasja ministra za finance k zadolžitvi občine. Upoštevaje navedeno dokumentacija, s katero razpolaga organ, in ki jo je izdala stranska udeleženka oziroma (poslovne) banke, predstavlja dokumentacijo, ki jo mora občina predložiti ministrstvu v postopku izdaje soglasja k zadolžitvi občine. Organ namreč stranski udeleženki soglasja k zadolžitvi brez vložitve popolne vloge z njene strani ne more podati. Glede na navedeno po mnenju organa tudi dokumentacija, ki je ni izdal organ, temveč stranska udeleženka oziroma (poslovne) banke, predstavlja dokumentacijo, ki izhaja iz delovnega področja organa. Glede izjeme po prvem odstavku 5a. člena ZDIJZ, organ meni, da se izjema od prosto dostopnih informacij javnega značaja po prvem odstavku 5a. člena ZDIJZ nanaša na upravne postopke nadzorne narave in ne na preostale vrste upravnih postopkov. Za slednje je namreč izjema, ob predpostavki izpolnitve zahtevanih pogojev, predvidena v 7. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Ker postopka zadolžitve in uveljavljanja predkupne pravice stranske udeleženke po mnenju organa ne predstavljata upravno nadzornega postopka, izjema po prvem odstavku 5a. člena ZDIJZ ni podana. Glede izjeme varstva upravnega postopka po 7. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ stranska udeleženka navaja, da sta v teku dva odprta upravna postopka, in sicer postopek zadolžitve občine, v katerem še ni prišlo do črpanja sredstev kredita, in postopek uveljavljanja predkupne pravice občine, ter da bi podatek glede kredita škodoval izvedbi postopka glede uveljavljanja predkupne pravice občine. Glede navedbe stranske udeleženke, da gre v primeru zadolžitve stranske udeleženke pri poslovni banki za upravni postopek, organ meni, da v navedenem primeru niso izpolnjeni pogoji, da bi navedeni postopek šteli za upravno zadevo po prvem odstavku 1. člena ZUP. V primeru zadolžitve občine pri poslovni banki namreč ne gre za postopanje upravnega in drugega državnega organa, organa samoupravnih lokalnih skupnosti ali nosilca javnih pooblastil, temveč za postopanje poslovne banke kot zasebnopravnega subjekta. Poleg tega se v postopku odobritve kredita stranski udeleženki ne odloča o pravicah, obveznostih ali pravnih koristih posameznikov oziroma pravnih oseb, temveč o pravici stranske udeleženke kot subjekta javnega prava, postopek odobritve kredita pa se tudi ne konča z upravno odločbo. Nadalje organ meni, da izjema varstva upravnega postopka ni podana tudi v primeru uveljavljanja predkupne pravice na nepremičninah s strani občine. Glede navedenega postopka občina namreč ni izkazala, da bi razkritje podatka škodovalo izvedbi upravnega postopka, torej ni izkazala nastanka škode kot druge predpostavke izjeme varstva upravnega postopka. V dopisu št. 090-8/2025-7 z dne 24. 11. 2025 je občina namreč navedla, da škode, ki bi nastala z morebitnim razkritjem, trenutno ne more oceniti. Upoštevaje navedeno organ ugotavlja, da stranska udeleženka glede zahtevane dokumentacije ni izkazala kumulativnega obstoja zahtevanih predpostavk za obstoj zatrjevane izjeme varstva upravnega postopka. Pri tem glede navedbe stranske udeleženke, da bi podatek glede kredita škodoval izvedbi postopka glede predkupne pravice, organ ugotavlja, da že iz same vloge prosilke izhaja, da prosilka razpolaga s podatkom, da občina uveljavlja predkupno pravico za nakup nepremičnin, ter da se bo za nakup teh oziroma za investicijsko vzdrževanje cest zadolžila do višine 3.318.000,00 EUR. Organ nazadnje ugotavlja, da se je z izdajo soglasja ministra za finance k zadolžitvi občine zaključil tudi upravni postopek, ki se je vodil na organu. Upoštevaje navedeno organ tudi v tem delu ni sledil navedbam stranske udeleženke glede obstoja zatrjevane izjeme varstva upravnega postopka po 7. točki prvega 6. člena ZDIJZ. Glede navedb stranske udeleženke o obstoju izjeme poslovne skrivnosti iz 2. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, ker je v skladu s petim odstavkom 14. člena osnutka kreditne pogodbe za nakup nepremičnin oziroma (osnutka) kreditne pogodbe za investicijsko vzdrževanje cest pred razkritjem treba pridobiti pisno soglasje banke za razkritje tretjim osebam, je organ ugotovil, da se banka na njegov poziv kljub opozorilu ni odzvala in tako ni navedla, da bi razkritje navedenih pogodb zanjo predstavljalo tržno vrednost. Organ tudi ne razpolaga s podatkom, ali navedeni dokumenti vsebujejo skrivnosti, ki niso splošno znane ali lahko dosegljive osebam v krogih, ki se običajno ukvarjajo s to vrsto informacij, kakor tudi ne, ali je banka razumno ukrepala, da podatke iz navedenih dokumentov ohrani kot skrivnost. Kljub temu da organ meni, da v predmetnem postopku niso podane s strani stranske udeleženke zatrjevane izjeme od prosto dostopnih informacij javnega značaja, je po uradni dolžnosti preveril, ali dokumenti ne vsebujejo absolutno javnih podatkov. Porabo javnih sredstev upoštevaje prakso IP^[1] predstavljajo tudi kreditne pogodbe. Slednje namreč vsebujejo podatke o (bodoči) bremenitvi sredstev (občine). Iz navedenega torej izhaja, da tudi če bi bili zgolj za (del) kreditne pogodbe (višina, ročnost, obrestna mera in amortizacijski načrt vračanja kredita) vsi pogoji za obstoj izjeme poslovne skrivnosti izpolnjeni (česar pa organ ni ugotovil), gre v primeru kreditnih pogodb za informacije o razpolaganju z javnimi sredstvi, ki so absolutno javne na podlagi prve alineje tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ. Upoštevaje navedeno organ ugotavlja, da je treba tudi v navedenem delu zahtevano dokumentacijo posredovati prosilki, pri čemer kljub navedbam stranske udeleženke tudi ni podlage za prekritje delov kreditnih pogodb, v katerih so vsebovani kreditni pogoji. Ker so informacije o porabi javnih sredstev v skladu s prvo alinejo tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ že po zakonu javne, se v skladu s tretjim odstavkom 2. člena ZPosS tudi ne morejo določiti kot poslovna skrivnost. Ker pa v primeru podatkov neizbrane poslovne banke, ki se nahajajo v Poročilu Občine Trbovlje št. 430-43/2025-40 z dne 7. 7. 2025 o izboru najugodnejšega ponudnika (točki f) in r) točke 1 izreka), ne gre za porabo javnih sredstev, navedeni podatki niso javni, zato jih je treba pred posredovanjem prosilki prekriti. Organ je prekril tudi varovane osebne podatke.

(3) Stranska udeleženka je zoper odločbo št. 090-38/2025-1611-12 z dne 26. 11. 2025 (v nadaljevanju izpodbijana odločba) dne 15. 12. 2026 pri organu prve stopnje vložila pritožbo. Stranska udeleženka meni, da je organ v izpodbijani odločbi napačno uporabil materialno pravo, in sicer ko je odločil, da ni podane nobene izjeme od prosto dostopnih informacij javnega značaja. Vztraja, da je treba dokumentacijo po sklopu za nakup nepremičnine in po sklopu za investicijsko vzdrževanje obravnavati ločeno. Glede sklopa dokumentacije za nakup nepremičnin stranska udeleženka meni, da je podana izjema iz 5.a člena ZDIJZ, ker postopek zadolžitve še ni zaključen in je vezan na nezaključen postopek v zvezi z uveljavljanjem predkupne pravice na nepremičnini. Prav tako meni, da ni prišlo do porabe javnih sredstev, ker je to odvisno od predkupne pravice. Prav tako vztraja, da se zahtevani dokumenti nanašajo na delovno področje stranske udeleženke in ne organa. Dokumenti se nanašajo na odprti upravni postopek, glede obstoja škode pa navaja, da bi prosilec izkoristil pridobljene podatke, če ne drugega za začetek novih postopkov, oziroma za uporabo na kakšen drug način. Škoda bi nedvomno nastala, samo nemogoče jo je oceniti. Tudi v primeru, ko poteka drug postopek, kjer se prodajalec (ki ga zastopa prosilka v tem postopku) izmika uveljavljeni predkupni pravici. Glede obeh sklopov pa stranska udeleženka meni, da je podana izjema poslovne skrivnosti. Čeprav se banka na poziv ni odzvala, pa njena pasivnost ne more nadomestiti pisnega soglasja, ki ga zahteva pogodba.

(4) Organ je po preizkusu procesnih predpostavk in odločitvi, da izpodbijane odločbe ne bo spremenil, na podlagi 245. člena ZUP, pritožbo stranske udeleženke z dopisom št. 090-38/2025-1611-14 z dne 23. 12. 2025, skupaj z dokumentacijo, odstopil v reševanje IP.

(5) Ker tega ni storil že organ, je IP v skladu s četrtim odstavkom 246. člena ZUP odstopljeno pritožbo dne 3. 3. 2026 v odgovor poslal prosilki. Ta je svoj odgovor poslala dne 19. 3. 2026, s čimer je IP seznanil stransko udeleženko dne 20. 3. 2026. Iz odgovora prosilke izhaja, da vztraja pri odločitvi organa in poudarja razloge iz izpodbijane odločbe ter meni, da so navedbe stranske udeleženke neutemeljene.

Pritožba ni utemeljena.

(6) IP pojasnjuje, da je kot organ druge stopnje v skladu z 247. členom ZUP dolžan preizkusiti odločbo v delu, v katerem jo stranska udeleženka izpodbija. Odločbo preizkusi v mejah pritožbenih navedb, po uradni dolžnosti pa preizkusi, ali ni prišlo v postopku na prvi stopnji do bistvenih kršitev postopka in ali ni prekršen materialni zakon.

(7) V pritožbenem postopku stranska udeleženka vztraja, da dokumentacija ne sodi v dejavnost organa, da je podana izjema poslovne skrivnosti, da obstoji izjema iz 5.a člena ZDIJZ, da je podana izjema varstva upravnega postopka in da ne gre za porabo javnih sredstev.

(8) IP poudarja, da se dostop do dokumentov na podlagi določb ZDIJZ ne presoja z vidika okoliščin posameznega prosilca, temveč z vidika vsebine samih informacij, ki so zahtevane. Pri presoji, ali lahko prosilec pridobi zahtevane podatke oziroma dokumente, se je zato vedno treba vprašati, ali gre za informacije, ki bi jih lahko pridobil tudi kdorkoli drug, ki bi organu postavil isto zahtevo. V postopku po ZDIJZ je torej bistveno, da se odloča z učinkom erga omnes, kar pomeni, da je dokument, ki predstavlja prosto dostopno informacijo javnega značaja, dostopen vsakomur, pravni in fizični osebi, ne glede na pravni interes in osebni status. ZDIJZ torej kot pravilo postavlja enako in enotno uporabo določb zakona za vse. Iz navedenega razloga niso relevantne okoliščine na strani prosilke, ki jih izpostavlja stranska udeleženka kot razlog za zavrnitev zahteve.

Ali gre za delovno področje organa?

(9) V prvem odstavku 4. člena ZDIJZ so zapisani trije osnovni kriteriji, ki morajo biti kumulativno izpolnjeni, da lahko govorimo o obstoju informacije javnega značaja in sicer:

1. da gre za informacijo, ki izvira iz delovnega področja organa (informacija je povezana z delom organa in jo je le-ta pridobil v okviru svojih javnopravnih pristojnosti),

2. da organ z njo razpolaga,

3. da se informacija nahaja v materializirani obliki.

(10) Stranska udeleženka meni, da zahtevani dokumenti ne sodijo v delovno področje organa, ampak v njeno delovno področje. IP poudarja, da je pojem delovnega področja, kot izhaja iz 4. člena ZDIJZ, treba razlagati v smislu, da gre za vse dokumente, ki jih je organ pridobil oz. ustvaril v zvezi s svojim delovnim področjem. To je opredeljeno v šestem odstavku 10.a člena Zakona o financiranju občin (Ur. l. RS, št. 123/06, z vsemi spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju ZFO), ki določa, da mora občina pred vsako zadolžitvijo, pri kateri črpanje in odplačilo nista v istem proračunskem letu, pridobiti soglasje ministra, pristojnega za finance, pr čemer način, postopke in roke za izdajo soglasja predpiše minister, pristojen za finance. Nadalje drugi odstavek 3. člena Pravilnika o postopkih za izdajo soglasja k zadolževanju občin (Ur. l. RS, št. 108/21; v nadaljevanju: Pravilnik) določa obvezne sestavine vloge občine za pridobitev soglasja za zadolžitev, tretji odstavek 3. člena Pravilnika pa obvezne priloge vloge občine za podajo soglasja za zadolžitev, pri čemer pa je v skladu s prvo alinejo prvega odstavka 5. člena Pravilnika vložitev popolne vloge s strani občine eden od pogojev za izdajo soglasja ministra za finance k zadolžitvi občine. Upoštevaje navedeno dokumentacija, s katero razpolaga organ, in ki jo je izdala stranska udeleženka oziroma (poslovne) banke, predstavlja dokumentacijo, ki jo mora občina tj. stranska udeleženka predložiti ministrstvu v postopku izdaje soglasja k zadolžitvi občine. Organ namreč stranski udeleženki soglasja k zadolžitvi brez vložitve popolne vloge z njene strani ne more podati. Glede na navedeno tudi dokumentacija, ki je ni izdal organ, temveč stranska udeleženka oziroma (poslovne) banke, ampak se pri organu nahaja, predstavlja dokumentacijo, ki izhaja iz delovnega področja organa.

(11) Iz Komentarja ZDIJZ izhaja, da je informacija, ki izvira iz delovnega področja organa, informacija, ki je nastala v zvezi z izvajanjem javnopravnih nalog oziroma dejavnosti organa (Senko Pličanič, ur.: Komentar Zakona o dostopu do informacij javnega značaja, Ljubljana 2005, str. 82). Termin delovnega področja organa se deloma naslanja na Uredbo o poslovanju organov javne uprave z dokumentarnim gradivom, iz katere izhaja, da gre pri informacijah iz delovnega področja organa za informacije, ki nastanejo pri delu organa (za več glej Urška Prepeluh: Pravica dostopa do informacij javnega značaja, Ljubljana 2004, str. 148). Podobno izhaja tudi iz Priporočila SE št. 2 (2002), ki pojem uradnega dokumenta razlaga kot vse informacije, ki so povezane s katerokoli javno ali upravno funkcijo organa. Široka opredelitev izhaja tudi iz Obrazložitvenega poročila Konvencije Sveta Evrope o dostopu do uradnih dokumentov, ki razlaga, da so uradni dokumenti vsi tisti, ki jih organi oziroma javni uslužbenci prejmejo (ali ustvarijo) v zvezi z opravljanjem svojih nalog. Navedena Konvencija, ki zavezuje tudi Republiko Slovenijo, določa, da lahko s posebno izjavo država podpisnica določi, da »javni organi« vključuje tudi: zakonodajne organe v zvezi z njihovimi drugimi dejavnostmi, pravosodne organe v zvezi z njihovimi drugimi dejavnostmi ter fizične ali pravne osebe, kadar izvajajo javne funkcije ali poslujejo z javnimi sredstvi v skladu z notranjim pravom. Iz Zakona o ratifikaciji Konvencije Sveta Evrope o dostopu do uradnih dokumentov (Ur. l. RS – Mednarodne pogodbe, št. 1/23) izhaja, da je Republika Slovenija podala posebno izjavo, ki vključuje vse tri točke. To pomeni, da je Republika Slovenija pravne osebe, kadar izvajajo javne funkcije ali poslujejo z javnimi sredstvi, zavezala k posredovanju vseh dokumentov, ki jih imajo (če ne predstavljajo izjeme od prostega dostopa). Navedene opredelitve delovnega področja organa so torej zelo široke in ne izključujoče. Opravljanje javnopravnih nalog oz. dejavnosti, delo organa, opravljanje nalog itd. so pojmi, ki jasno kažejo na to, da je delovno področje organa celokup (javnopravnih) aktivnosti, ki jih izvaja organ brez omejevanja zgolj na temeljna področja, zaradi katerih je bil ustanovljen, temveč z vključevanjem vseh področij, na katerih deluje.

(12) Ministrstvo za javno upravo je v mnenju št. 090-118/2011/2 z dne 15. 11. 2011 interpretiralo informacije z delovnega področja organa tako, da je navedlo, da so informacije javnega značaja praviloma vsi dokumenti, s katerimi razpolaga organ. Ministrstvo za javno upravo je v citiranem mnenju poudarilo, da se lahko informacija nanaša na kakršnokoli vsebino na vseh področjih delovanja zavezanega subjekta ter je lahko povezana z njegovo politiko, aktivnostjo ali odločitvami, ki spadajo v delokrog oz. sfero odgovornosti posameznega organa. Informacije javnega značaja so torej vsi dokumenti, ki so kakorkoli povezani s programi delovanja, posameznimi postopki, ki jih vodi organ, notranjimi predpisi, katerim so podvrženi delavci organa in organ, dokumenti, ki izkazujejo finančno poslovanje itd.

(13) Tudi sodna praksa Vrhovnega sodišča RS (npr. sodba št. I Up 122/2006-3 z dne 25. 4. 2007), poudarja, da je mogoče govoriti o delovnem področju organov v smislu ZDIJZ tedaj, ko je izvajanje določenih nalog ali dejavnosti urejeno s predpisi javnega prava, ki določajo obveznost organov glede izvajanja teh nalog v okviru upravne ali druge javnopravne funkcije ter morebitne pravice, obveznosti ali pravne koristi posameznikov, ki iz tega posebnega javnopravnega režima izhajajo. Zakonitost poslovanja in delovanja, odločitve organa, zakonske dolžnosti organa, dolžnosti, ki jih ima organ kot delodajalec, ukrepi oz. odločitve, ki jih drugi organi sprejmejo vezano na delovanje organa, finančne posledice, varnost in zdravje pri delu, posamezni postopki, ki jih vodi organ, notranje delovanje ipd., vsekakor so informacije, ki nastanejo pri izvajanju javnopravnih nalog organa, oz. nalog, ki so javnopravno regulirane, zato so nedvomno informacije javnega značaja. V delovno področje organa sodi tudi izvrševanje drugih zakonskih pristojnosti organa, denimo na delovnopravnem področju, na področju varstva upravnih pravic posameznikov, avtorskopravnem področju, okoljevarstvenem področju, področju zagotavljanja splošne varnosti, finančnih in proračunskih obveznostih itd. IP tako zaključuje, da sodi celotna dokumentacija, ki je predmet tega postopka zahteve za dostop do informacij javnega značaja, v delovno področje organa. Tudi če organ ni kreator dokumentacije, ampak jo je le pridobil kot prilogo, ker jo je stranska udeleženka priložila k vlogi za soglasje k zadolžitvi, o kateri organ odloča kot pristojen organ glede na predpise s področja financiranja občin.

Glede izjeme iz 5.a člena ZDIJZ

(14) Stranska udeleženka je v postopku pred organom podala navedbe, da glede dokumentacije, ki se nanaša na nakup nepremičnin, obstoji izjema iz prvega odstavka 5.a člena ZDIJZ, ker postopek z zadolžitvijo še ni zaključen, saj je vezan na postopek uveljavljanja predkupne pravice na nepremičnem premoženju. Prav tako pa je odprt tudi postopek z zadolžitvijo, saj pogodba o kreditu še ni podpisana. Dostop do zahtevanih informacij je prepovedan oziroma vsaj omejen za prodajalca oziroma za njegovega pooblaščenca.

(15) Prvi odstavek 5.a člena ZDIJZ določa, da organ prosilcu zavrne dostop do zahtevane informacije ali njeno ponovno uporabo, če se zahteva nanaša na podatek, glede katerega je dostop v skladu z zakonom prepovedan ali omejen tudi strankam, udeležencem ali oškodovancem v sodnem, upravnem ali z zakonom določenem nadzornem postopku. Po navedeni izjemi iz 5a. člena ZDIJZ se prosilcu zavrne dostop do zahtevane informacije, če se zahteva nanaša na podatek, glede katerega je dostop v skladu z zakonom prepovedan ali omejen tudi strankam, udeležencem ali oškodovancem v sodnem, upravnem ali z zakonom določenem nadzornem postopku. Če namreč področni postopkovni zakon določa, da stranka postopka začasno nima dostopa do »svojih« podatkov, potem ne more imeti dostopa do njih tudi nihče zunanji, saj bi to razgradilo sam smisel postopka (interesi postopka). Kot izhaja iz prakse IP (npr. odločba 090-225/2017-7, z dne 24. 11. 2017) navedeni odstavek pride v poštev zlasti v primeru prikritih preiskovalnih ukrepov in podobno, kadar osumljenec v določenem (pred)kazenskem postopku ne more na podlagi ZDIJZ zahtevati vpogleda v dokumentacijo, ki se nanaša nanj (kot je ne more zahtevati tudi nihče drug v času, v katerem postopkovni zakon določa, da je dostop prepovedan ali omejen). Tudi ZUP ima v 82. členu zapisano strankino pravilo, ko v šestem odstavku določa, da stranke ne morejo pregledovati in ne pripisovati zapisnikov o glasovanju in o posvetovanju niti osnutkov odločb. Takšno izrecno določbo pa ima tudi 12. člen ZInfP ter 12.r in 18. člen Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence.

(16) Po presoji IP je organ v izpodbijani odločbi pravilno odločil, da navedena izjema strankinega pravila v primeru sklopa dokumentov, ki se nanašajo na nakup nepremičnine, ni podana. Postopek pridobitve kredita ne sodi v nobenega od postopkov, ki bi bil zajet z navedeno izjemo. Enako velja za navedbe stranske udeleženke, ki se nanašajo na njena predkupna upravičenja. Iz potrdila št. 478-105/2025-4 3-015 z dne 10. 6. 2025, ki ga je predložila ne izhaja, da bi obstajala določena posebna pravila, ki bi omejevala stransko udeleženko kot predkupno upravičeno niti prosilko kot predkupno zavezanko pri dostopu do dokumentov. V primeru, da bi zakonodaja s področja financiranja občin vsebovala določbo o omejenem dostopu do dokumentov občine v času pridobivanja soglasja za financiranja (pa ga ne organ ne stranska udeleženka ne navajata), je postopek z izdajo soglasja organa že zaključen. IP tako zaključuje, da izjema iz prvega odstavka 5.a člena ZDIJZ ni podana.

Glede izjeme varstva upravnega postopka

(17) V svojih navedbah stranska udeleženka vztraja, da je podana izjema iz 7. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ s smiselno podobnimi navedbami kot je zatrjevala, da je podana izjema iz 5.a člena ZDIJZ. Skladno s 7. točko prvega odstavka 6. člena ZDIJZ organ prosilcu zavrne dostop do zahtevane informacije, če se zahteva nanaša na podatek, ki je bil pridobljen in sestavljen zaradi upravnega postopka, in bi njegovo razkritje škodovalo njegovi izvedbi. Za obstoj te izjeme sta tako kumulativno potrebna dva pogoja:

- zahtevana informacija predstavlja podatek, ki je bil pridobljen ali sestavljen zaradi konkretnega upravnega postopka in je v teku;

- razkritje zahtevanega podatka bi škodovalo izvedbi konkretnega postopka.

V tem delu IP poudarja, da je upravni postopek vrsta pravno urejenega postopka kot celote (zaporedja) procesnih dejanj, s ciljem oblikovati neko upravno pravno razmerje, tj. razmerje na področju upravnega prava. Glede izjeme varstva upravnega postopka stranska udeleženka navaja, da sta v teku dva odprta upravna postopka, in sicer postopek zadolžitve občine, v katerem še ni prišlo do črpanja sredstev kredita, in postopek uveljavljanja predkupne pravice občine, ter da bi podatek glede kredita škodoval izvedbi postopka glede uveljavljanja predkupne pravice občine. Glede navedbe stranske udeleženke, da gre v primeru zadolžitve stranske udeleženke pri poslovni banki za upravni postopek, se IP strinja z organom, da niso izpolnjeni pogoji, da bi navedeni postopek šteli za upravno zadevo po prvem odstavku 1. člena ZUP. V primeru zadolžitve občine pri poslovni banki namreč ne gre za postopanje upravnega in drugega državnega organa, organa samoupravnih lokalnih skupnosti ali nosilca javnih pooblastil, temveč za postopanje poslovne banke kot zasebnopravnega subjekta. Poleg tega se v postopku odobritve kredita stranski udeleženki ne odloča o pravicah, obveznostih ali pravnih koristih posameznikov oziroma pravnih oseb, temveč o pravici stranske udeleženke kot subjekta javnega prava, postopek odobritve kredita pa se tudi ne konča z upravno odločbo. Prav tako navedena izjema ni podana tudi v primeru uveljavljanja predkupne pravice na nepremičninah s strani stranske udeleženke. Glede navedenega postopka stranska udeleženka, ki je izdala potrdilo o uveljavljanju predkupne pravice, ni izkazala, da bi razkritje podatka škodovalo izvedbi upravnega postopka, torej ni izkazala nastanka škode kot druge predpostavke izjeme varstva upravnega postopka niti pred organom niti v pritožbi. V pritožbi navaja, da težko opredeli škodo, a bo ta zagotovo nastala, saj bi prosilec zagotovo izkoristil pridobljene podatke in začel nove postopke oziroma jih uporabil na kakšen drugačen način. Škodo je nemogoče oceniti, tudi za drug postopek, kjer se prodajalec izmika uveljavljeni predkupni pravici, ki bi bila nenadomestljiva. Kot prvi pogoj, da je podana izjema iz 7. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ izhaja, da mora biti upravni postopek še v teku. Določba 201. člena Zakona o urejanju prostora (ZUreP-3, Ur. l. RS, št. 199/21) ne določa, kako se postopek po sprejemu ponudbe občine kot predkupne upravičenke, v primeru, da po sprejemu ponudbe prodajalec ne sklene prodajne pogodbe, nadaljuje. Osmi odstavek navedenega člena vsebuje določbo, da so pogodbe, ki so sklenjene v nasprotju s tem členom nične, kar napotuje na sodno uveljavljanje pravic pred splošnimi sodišči in ne upravnega postopka. Po mnenju IP tako ni podan že prvi pogoj iz določbe 7. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, da upravni postopek še teče. Stranska udeleženka pa tudi ni izpolnila navedbenega in dokaznega bremena glede drugega pogoja, in sicer glede škode, ki bi izvedbi konkretnega postopka nastale. IP tako zaključuje, da ni podana izjema iz 7. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ.

Glede izjeme poslovne skrivnosti

(18) Organ v skladu z 2. točko prvega odstavka 6. člena ZDIJZ zavrne dostop do zahtevanih informacij, če se zahteva nanaša na podatek, ki je opredeljen kot poslovna skrivnost v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. ZGD-1 pa nadalje v 39. členu določa, da se za poslovno skrivnost štejejo informacije, ki izpolnjujejo zahteve za poslovno skrivnost v skladu z zakonom, ki ureja poslovne skrivnosti. ZGD-1 tako napotuje na določbe ZPosS, ki so začele veljati 20. 4. 2019. Ker so zahtevani dokumenti nastali po uveljavitvi ZPosS, je treba poslovno skrivnost v obravnavanem primeru presojati po določbah ZPosS.

(19) Pojem poslovne skrivnosti po prvem in drugem odstavku 2. člena ZPosS zajema nerazkrito strokovno znanje, izkušnje in poslovne informacije, ki izpolnjuje naslednje zahteve:

- je skrivnost, ki ni splošno znana ali lahko dosegljiva osebam v krogih, ki se običajno ukvarjajo s to vrsto informacij;

- ima tržno vrednost;

- imetnik poslovne skrivnosti je v danih okoliščinah razumno ukrepal, da jo ohrani kot skrivnost.

Glede na navedeno predstavljajo poslovno skrivnost le tisti podatki, pri katerih so kumulativno izpolnjene vse tri zgoraj naštete zahteve. Domneva se, da je zahteva iz 3. alineje prejšnjega odstavka izpolnjena, če je imetnik poslovne skrivnosti informacijo določil kot poslovno skrivnost v pisni obliki in o tem seznanil vse osebe, ki prihajajo v stik ali se seznanijo s to informacijo, zlasti družbenike, delavce, člane organov družbe in druge osebe. Kot izhaja iz komentarja k 2. členu predloga zakona,[2] poslovna skrivnost pomeni strokovno znanje in izkušnje ter dragocene poslovne informacije, ki imetnikom omogočajo večjo konkurenčnost in uspešnost na trgu in s tem povečujejo donosnost, zaradi česar je v interesu imetnikov poslovnih skrivnosti, da te ostanejo nerazkrite oziroma zaupne. V zvezi s pojmom »tržna vrednost«, kot drugi pogoj za obstoj poslovne skrivnosti, pa je predlagatelj zakona v predlogu zakona zapisal: »Strokovno znanje, izkušnje ali informacije morajo imeti dejansko ali potencialno tržno vrednost. Šteje se, da imajo tako strokovno znanje in izkušnje ali informacije tržno vrednost takrat, kadar je verjetno, da bi njihova nedovoljena pridobitev, uporaba ali razkritje škodovalo interesom osebe, ki ima nad njimi zakonit nadzor (škodovala znanstvenemu ali tehničnemu potencialu te osebe, njenim poslovnim ali finančnim interesom, strateškim pozicijam ali konkurenčni sposobnosti.)«.[3] V zakonu torej pojem tržne vrednosti ni definiran, predlagatelj zakona pa je v komentarju k predlogu drugega člena dokazno oceno zahtevanega pogoja usmeril v izkazovanje »škode«, ki je logično na strani tistega, ki poslovno skrivnost zatrjuje. O »tržni vrednosti« informacij lahko govorimo takrat, kadar bi njihovo razkritje škodovalo konkurenčni sposobnosti poslovnega subjekta, finančnim in poslovnim interesom, ipd. »Tržna vrednost« torej ni mišljena zgolj kot nek »znesek«, ki bi ga poslovni subjekt na trgu dosegel s strokovnim znanjem, izkušnjo ali poslovno informacijo, temveč kot izkaz konkretne opredelitve do dejanske ali potencialne škode, ki bi poslovnemu subjektu nastala z razkritjem strokovnega znanja, izkušenj ali poslovne informacije. Ob tem IP pripominja, da je tudi v skladu s slovensko sodno prakso dokazno breme pri pojasnjevanju, zakaj zahtevane informacije pomenijo konkurenčno prednost, na subjektu, ki poslovno skrivnost zatrjuje.[4]

(20) V postopku je organ kot stransko udeleženko v postopek pozval banko ...... Ker se banka na poziv ni odzvala in tako ni navedla, da bi razkritje navedenih pogodb zanjo predstavljalo tržno vrednost, je organ pravilno zaključil, da ni mogel ugotoviti, da je vsebina pogodb poslovna skrivnost. Ker organ tudi ni razpolagal s podatkom, ali navedeni dokumenti vsebujejo skrivnosti, ki niso splošno znane ali lahko dosegljive osebam v krogih, ki se običajno ukvarjajo s to vrsto informacij, kakor tudi ne, ali je banka razumno ukrepala, da podatke iz navedenih dokumentov ohrani kot skrivnost, je odločitev organa, da pogodbe oziroma osnutki kreditne pogodbe ne predstavljajo poslovne skrivnosti, pravilna. Takšnega zaključka ne spremni niti navedba stranske udeleženke, da (osnutek) kreditna pogodba vsebuje določbo, da brez pisnega soglasja banke razkritje kreditne pogodbe za nakup nepremičnin tretjim osebam ni dovoljeno, saj navedena določba glede na definicijo poslovne skrivnosti ne izpolnjuje vseh treh kriterijev. Ob tem je ključno, da je bila banka v postopek povabljena pa se na povabilo ni odzvala. Glede na slovensko sodno prakso pa je dokazno breme pri pojasnjevanju, zakaj zahtevane informacije pomenijo konkurenčno prednost, na subjektu, ki poslovno skrivnost zatrjuje, predvsem pa na poslovnem subjektu, na katerega se domnevna poslovna skrivnost nanaša. Glede podatkov Unicredit banke, d. d., katere podatki so v dokumentaciji, jih je organ prekril in zato s tem v zvezi ni mogoče govoriti o obstoju posloven skrivnosti.

Glede porabe javnih sredstev

(21) Prva alineja tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ med drugim določa, da se ne glede na določbo prvega odstavka (o.p. IP ki določa izjeme), dostop do zahtevane informacije dovoli, če gre za podatke o porabi javnih sredstev. V pritožbi se stranska udeleženka sklicuje na to, da ker do črpanja kreditov še ni prišlo, ne gre za porabo javnih sredstev. Organ se na okoliščino, da gre za porabo javnih sredstev, sklicuje v delu, ki se nanaša na dokumentacijo, ki jo je predložila stranska udeleženka k vlogi za podajo soglasja k zadolžitvi, ko bi morebiti obstajala poslovna skrivnost »drugih« bank, pri katerih ima stranska udeleženka že obstoječe kredite. Namreč, v obravnavani zadevi je stranska udeleženka podala vlogo za soglasje k »novi« zadolžitvi, pri čemer je morala predložiti tudi podatke o obstoječih kreditnih razmerjih. Ti podatki so razvidni iz računovodske listine »Pregled po proračunskih postavkah« in iz amortizacijskih načrtov ....., ..... in …. banke. Organ se je na porabo javnih sredstev skliceval le glede teh podatkov. V delu, ki se nanaša na ponudbo Unicredit banke, katere ponudba ni bila izbrana, za kredit, ki je (šele) predmet vloge za soglasje, je organ podatke prekril, zato za stransko udeleženko ne morejo biti sporni. V delu, ki pa se nanaša na ponudbo banke ....., ki jo je organ kot stransko udeleženko v postopek pozval, a se na poziv ni odzvala, je bilo ugotovljeno zgoraj (točke 20 in nasl. te odločbe), da izjema poslovne skrivnosti ni podana. V primeru, ko izjema ni podana, tudi ni treba ugotavljati, ali je ta izjema presežena, zato ker gre podatke, ki izkazujejo poraba javnih sredstev in so tako absolutno javna informacija.

(22) Vprašanje, ali gre za porabo javnih sredstev, je tako relevantno le glede dokumentov, iz katerih izhajajo podatki o obstoječi zadolženosti stranske udeleženke pri »drugih« banka za obstoječe kredite. Ti podatki so razvidni iz računovodske listine stranske udeleženke »Pregled po proračunskih postavkah« in iz amortizacijskih načrtov ....., ..... in Unicredit banke. Na podlagi načela ekonomičnosti organ navedenih bank pravilno ni vabil v postopek, ker je odločil, da so iz teh dokumentov razvidni podatki, ki izkazujejo porabo javnih sredstev. Takšno je tudi stališče iz prakse IP (glej npr. odločbo IP št. 090-325/2023/9 z dne 1. 12. 2023). Po vsebini kreditna pogodba predstavlja dogovor stranske udeleženke o zadolžitvi občine z dvema bankama in z njo povezanimi obveznostim občine (stranske udeleženke). S kreditno pogodbo stranska udeleženka prejme določen znesek od bank, a se hkrati zavezuje, da bo ta znesek pod določenimi pogoji, in sicer v določenih obrokih in višini, bankam vračala. Stranska udeleženka se torej s kreditnimi pogodbami zavezuje in bremeni občinski proračun na takšen način, da Zakon o javnih financah (Uradni list RS, št. 11/11– uradno prečiščeno besedilo, z vsemi spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju ZJF) v 85. členu predpisuje posebno obličnost sklenitve posla, in sicer predhodno podano soglasje Ministrstva za finance. IP pritrjuje organu, da tudi, če bi bili za del kreditne pogodbe (višina, ročnost, obrestna mera in informativni načrt vračanja kredita), vsi pogoji za poslovno skrivnost izpolnjeni, gre za informacije o razpolaganju z javnimi sredstvi, ki so absolutno javne na podlagi prve alineje tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ. IP tako ugotavlja, da pregled po proračunskih postavkah in amortizacijski načrti predstavlja podatke o porabi javnih sredstev, saj gre za podatke o bodoči bremenitvi in tako razpolaganju s sredstvi občine, to pa predstavlja javne informacije. ZDIJZ sicer ne vsebuje definicije porabe javnih sredstev, se je pa ta za potrebe postopkov dostopa do informacij javnega značaja izoblikovala s prakso IP, Upravnega in Vrhovnega sodišča Republike Slovenije (v nadaljevanju: Upravno in Vrhovno sodišče). Poraba javnih sredstev namreč ni zgolj »trošenje«, pač pa vse oblike razpolaganja z javnimi sredstvi.

(23) Tako izhaja tudi iz sodne prakse, pri čemer IP izpostavlja sodbi Upravnega sodišča št. I U 1544/2018-51 z dne 7. 10. 2020 (točke 26 – 28) in št. IV U 203/2017-10 z dne 11. 4. 2018. IP ob tem opozarja še na stališče sodišča v sodbi Upravnega sodišča št. I U 764/2015 z dne 24. 8. 2016 (točka 15), da kadar stranke sklepajo pravni posel z osebo javnega prava, se morajo pri tem zavedati, da sklepajo pravni posel z javnim sektorjem, za katerega veljajo posebna pravila o transparentnosti, javnosti in odgovornosti. Upravno sodišče je v citirani sodbi navedlo, da ni bistveno, ali je tisti, ki sklepa pogodbe z javnim sektorjem, oseba javnega prava ali pa ni javnopravni subjekt. Vsakdo ima namreč pravico vedeti, kako se razpolaga z javnimi sredstvi, ne glede na to, ali je drug partner v nekem poslu, kjer javnopravni subjekt razpolaga z javnimi sredstvi, oseba javnega prava ali zasebnopravni subjekt. ZDIJZ namreč v 1. alineji tretjega odstavka 6. člena ne določa, da podatki o porabi javnih sredstev ne bi bili javni v primeru, ko bi se javna sredstva porabljala v razmerju do nekega subjekta, ki ni oseba javnega prava, kar pomeni, da so podatki o porabi javnih sredstev vedno javni. Posledično to pomeni tudi, da gospodarska družba, ki je sklenila pravni posel z občino, kot osebo javnega prava, ne more pričakovati popolne svobode pri določanju morebitnih poslovnih skrivnosti, saj je občina z zakonom zavezana k višji stopnji transparentnosti, javnosti in odgovornosti, kar pomeni tudi, da morajo biti pogodbe v delu, v katerem predstavljajo porabo javnih sredstev, javne.

Zaključek

(24) V navedenem pritožbenem postopku je IP ugotovil, da je stranska udeleženka neutemeljeno navajala, da  zahtevana dokumentacija ne sodi v dejavnost organa. Prav tako je organ odločil pravilno, da ni podana izjema poslovne skrivnosti za informacije ..... banke ter da ni podana izjema iz 5.a člena ZDIJZ in izjema varstva upravnega postopka. Glede dela informacij pa je pravilno odločil, da se nanašajo na porabo javnih sredstev. Upoštevaje vse navedeno IP ugotavlja, da je pritožba stranske udeleženke neutemeljena, zato jo je na podlagi prvega odstavka 248. člena ZUP treba zavrniti, kot izhaja iz 1. točke izreka te odločbe.

(25) V skladu s petim odstavkom 213. člena ZUP, ki se smiselno uporablja tudi za odločbo o pritožbi (prvi odstavek 254. člena ZUP), se v izreku odloči tudi o tem, ali so nastali stroški postopka. IP je ugotovil, da v tem postopku posebni stroški niso nastali, kot to izhaja iz 2. točke izreka te odločbe.

(26) Ta odločba je v skladu s 30. točko 28. člena Zakona o upravnih taksah (Uradni list RS, št. 106/2010, s spremembami in dopolnitvami) oproščena plačila upravne takse.

Pouk o pravnem sredstvu: 

Zoper to odločbo ni dovoljena pritožba, pač pa je dopusten upravni spor, ki se lahko sproži s tožbo pri Upravnem sodišču Republike Slovenije, Fajfarjeva 33, 1000 Ljubljana, v roku 30 dni od dneva prejema te odločbe. Tožba se lahko vloži pisno po pošti, po elektronski poti ali osebno pri navedenem sodišču. Če se tožba pošlje priporočeno po pošti, se za dan izročitve sodišču šteje dan oddaje na pošto. Tožba z morebitnimi prilogami se vloži v najmanj treh izvodih. Tožbi je treba priložiti tudi to odločbo v izvirniku ali prepisu.

Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva po vročitvi te odločbe, do izteka roka za vložitev tožbe (281.a člen ZUP). Odpoved pravici do sodnega varstva stranka poda pri organu s pisno izjavo ali ustno izjavo na zapisnik. Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva tudi glede posamezne točke izreka oziroma vsebinsko ločljivih delov izreka. Odpovedi pravici do sodnega varstva ni mogoče preklicati.

Postopek vodila :

Manja Resman univ. dipl. prav.

svetovalka IP

Informacijski pooblaščenec:

mag. Kristina Kotnik Šumah, univ.dipl.prav.

namestnica pooblaščenke

^[1] Odločba Informacijskega pooblaščenca št. 090-325/2023/9 z dne 1.12. 2023.

[2] Besedilo Predloga Zakona o poslovni skrivnosti, javno dostopen na spletnih straneh Državnega zbora.

[3] Enako je zapisano v Direktivi 2016/943.

[4] Tako upravno sodna praksa, ki se sicer nanaša na določbe ZGD-1, ki so veljale pred uveljavitvijo ZPosS, vendar pravno vprašanje po mnenju IP ostaja enako, npr. sodbe, št. U 284/2008 z dne 27. 5. 2009, št. U 1276/2008 z dne 11. 2. 2010, št. I U 1132/2015 z dne 27. 1. 2016.