prosilec - LL Grosist, d.o.o.

Številka: 09021-4/2026/2

Datum: 14. 8. 2026

Informacijski pooblaščenec po namestnici informacijske pooblaščenke Kristini Kotnik Šumah, po pooblastilu št. 100-17/2006/229 z dne 6. 11. 2024 (v nadaljevanju IP), izdaja na podlagi tretjega odstavka 27. člena Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/2006 – uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZDIJZ), 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, številka 113/2005 in 51/2007 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP) in prvega odstavka 248. člena Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, številka 24/2006 – uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZUP), o pritožbi  (v nadaljevanju prosilec), z dne 15. 3. 2026, zoper odločbo LL Grosist d.o.o., Komenskega ulica 11, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju zavezanec), brez številke, z dne 11. 3. 2026, v zadevi dostopa do informacij javnega značaja, naslednjo

O D L O Č B O:

1.     Pritožba prosilca z dne 15. 3. 2026 se zavrne.

2.          V postopku reševanja te pritožbe niso nastali posebni stroški.

O b r a z l o ž i t e v :

O zahtevi in izpodbijani odločbi

(1)            Prosilec je dne 2. 9. 2025 na zavezanca naslovil zahtevo, da mu na elektronski naslov posreduje kopije vseh pogodb o nakupu blaga in storitev, ki jih ima (ali jih je imel) sklenjene z JZ Lekarna Ljubljana  ter pogodbe, ki jih ima (ali jih je imel) sklenjene z javnimi subjekti (npr. občine, javni lekarniški zavodi,..).

(2)            Zavezanec je o zahtevi prosilca odločil z odločbo brez številke, z dne 11. 3. 2026. V 2. točki izreka je organ zahtevi delno ugodil in prosilcu omogočil delni dostop do pogodb o nakupu blaga in storitev, ki jih je imela ali jih ima družba LL Grosist d. o. o. sklenjene z Javnim zavodom Lekarna Ljubljana, in sicer:

-                          Pogodbo za nakup delovne obutve št. 578-80/2024, pogodbeni partner Javni zavod Lekarna Ljubljana, Komenskega ulica 11,1000 Ljubljana;

-               Aneks št. 1 k Pogodbi za nakup delovne obutve št. 578-80/2024, pogodbeni partner Javni zavod Lekarna Ljubljana, Komenskega ulica 11,1000 Ljubljana;

-               Pogodbo za dobavo okoljsko manj obremenjujočih čistil št. 769-166/2023, pogodbeni partner Javni zavod Lekarna Ljubljana, Komenskega ulica 11,1000 Ljubljana;

-               Pogodbo za nakup farmacevtske ovojnine št. 272-135/2022; pogodbeni partner Javni zavod Lekarna Ljubljana, Komenskega ulica 11,1000 Ljubljana,

pri čemer je v tretji točki izreka odločil, kateri osebni podatki se pri zgoraj navedenih pogodbah prekrijejo. V četrti točki izreka je organ zavrnil zahtevo v delu, ki se nanaša na pogodbe, ki jih je imel ali jih ima zavezanec sklenjene z javnimi subjekti (npr. občine, javni lekarniški zavodi...). Odločil je še, da posebni stroški niso nastali.

(3)            V obrazložitvi odločbe je zavezanec navedel, da je gospodarska družba, katere ustanovitelj in edini družbenik je Javni zavod Lekarna Ljubljana, in kot tak je nedvomno poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom osebe javnega prava v smislu prvega odstavka 1 .a člena ZDIJZ. Za takšne subjekte zakon določa poseben, ožji krog informacij javnega značaja, ki so opredeljene v 4.a členu ZDIJZ. Zavezanec je ob tem izpostavil, da pri presoji, ali gre za informacijo javnega značaja, ni odločilno, ali je druga pogodbena stranka javni ali zasebni subjekt, temveč ali pravni posel po svoji vsebini sodi med pravne posle, za katere zakon določa obveznost razkritja. Če zahtevani dokumenti ne sodijo v ta krog informacij, subjekt ni zavezan k njihovemu posredovanju po ZDIJZ. Glede zahtevanih pogodb, sklenjenih z Javnim zavodom Lekarna Ljubljana, zavezanec ugotavlja, da predstavljajo pogodbe iz izvajanja dejavnosti poslovnega subjekta oziroma iz medsebojnega sodelovanja z ustanoviteljico in kot take ne sodijo med pravne posle, za katere ZDIJZ v 4.a členu določa obveznost razkritja. Zavezanec je nadalje ugotovil, da med pravne posle, za katere ZDIJZ v 4.a členu določa obveznost razkritja, sodijo zgolj pogodbe z Javnim zavodom Lekarna Ljubljana, sklenjene na podlagi izvedenega postopka javnega naročanja. Takšni pravni posli po svoji vsebini predstavljajo izdatke za naročilo blaga oziroma storitev v smislu 4.a člena ZDIJZ, zato sodijo med informacije javnega značaja, do katerih je dostop zagotovljen tudi pri poslovnih subjektih pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava. Iz navedenega razloga je zavezanec zahtevi prosilca v tem delu (delno) ugodil in o njej odločil, kot izhaja iz 2. točke izreka te odločbe, ter prosilcu posredoval pogodbe z Javnim zavodom Lekarna Ljubljana, ki so bile sklenjene na podlagi izvedenega postopka javnega naročanja, v obliki delnega dostopa, zaradi varstva osebnih podatkov. Glede pogodb, sklenjenih med zavezancem in javnimi subjekti, je zavezanec ugotovil, da predmetne pogodbe niso bile sklenjene na podlagi postopkov javnega naročanja, niti po svoji vsebini ne predstavljajo pravnih poslov iz prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ, saj ne gre za pravne posle, ki bi sodili med izdatke za naročilo blaga, gradenj ali storitev oziroma druge pravne posle, za katere zakon določa obveznost razkritja. Ker zahtevane pogodbe po svoji vsebini ne sodijo med informacije javnega značaja, kot jih za poslovne subjekte pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava določa 4.a člen ZDIJZ, je zavezanec odločil, da zahtevane informacije ne predstavljajo informacij javnega značaja v smislu ZDIJZ, zato je zahtevo prosilca v tem delu zavrnil.

Povzetek relevantnih pritožbenih navedb

(4)            Dne 15. 3. 2026 je prosilec vložil pritožbo zoper zgoraj navedeno odločbo z dne 11. 3. 2026, v kateri je navedel, da izpodbija izključno zavrnilni del odločbe v drugi in četrti točki, ne pa tudi del, ki se nanaša na anonimizacijo osebnih podatkov. Prosilec se ne strinja s stališčem zavezanca, da so pri poslovnem subjektu pod prevladujočim vplivom osebe javnega prava javne zgolj tiste pogodbe z Javnim zavodom Lekarna Ljubljana oziroma z drugimi javnimi subjekti, ki so bile sklenjene na podlagi izvedenega postopka javnega naročanja. Po mnenju prosilca takšno stališče nima podlage v zakonu. Prosilec meni, da pri pogodbah, po katerih zavezanec dobavlja blago javnemu zavodu ali drugim javnim subjektom, ne gre za nekakšne notranje akte, temveč za civilnopravne oziroma gospodarske pogodbe med samostojnimi pravnimi osebami. Sklicevanje, da gre za »medsebojno sodelovanje z ustanoviteljico«, zato ne ustvarja nobene posebne izjeme od ZDIJZ. Nasprotno: prav to, da gre za pogodbe med odvisno družbo in njenim ustanoviteljem oziroma drugimi javnimi subjekti, po mnenju prosilca, še krepi zahtevo po transparentnosti. Prosilec je izpostavil, da morajo biti vsaj osnovni podatki o sklenjenih pravnih poslih po 6.a členu ZDIJZ javno dostopni. Poleg tega je še dodal, da je odločba notranje protislovna in arbitrarna, ob tem se je skliceval na odločitev Javnega zavoda Lekarna Ljubljana, ki je na zahtevo prosilca posredoval devet pogodb oziroma aneksov, ki so bile sklenjene z zavezancem. Če je isti pogodbeni odnos pri javnem zavodu prepoznan kot predmet dostopa po ZDIJZ, zavezanec ne more brez jasne zakonske podlage in brez individualizirane obrazložitve trditi, da ista vrsta posla pri njem sploh ne predstavlja informacije javnega značaja. Po navedbah prosilca izpodbijane odločbe tudi ni mogoče preizkusiti, saj zavezanec zahtevanih pogodb ni identificiral, zato ni jasno, katere vse pogodbe z javnimi subjekti obstajajo, s katerimi subjekti so bile sklenjene, kdaj so bile sklenjene, kakšna je bila njihova vsebina, in zakaj naj bi prav vsaka izmed njih izpadla iz režima 4.a člena ZDIJZ. Namesto konkretne presoje je podana zgolj pavšalna trditev, da te pogodbe niso bile sklenjene po javnem naročanju in da zato niso informacije javnega značaja. Enako velja za zavrnilni del glede pogodb, sklenjenih z Javnim zavodom Lekarna Ljubljana. Odločba ne vsebuje seznama vseh takih pogodb, ne pojasni, ali so bile ugotovljene še druge pogodbe poleg štirih posredovanih, ter ne vsebuje individualnih razlogov za vsako posamezno opuščeno pogodbo. S tem je onemogočen preizkus, ali je organ dejansko ugotovil vsa relevantna dejstva in pravilno uporabil materialno pravo. Zavezanec je ob tem zmotno opustil možnost delnega dostopa in tehtanje javnega interesa.

(5)            Zavezanec je pritožbo, z dopisom z dne 23. 3. 2026, skupaj s spisovno dokumentacijo, kot dovoljeno, pravočasno in vloženo po upravičeni osebi, odstopil IP skladno z določbo prvega in drugega odstavka 245. člena ZUP.

Pritožba ni utemeljena.

(6) IP je kot organ druge stopnje v skladu z 247. členom ZUP dolžan izpodbijano odločbo preizkusiti v delu, v katerem jo prosilec izpodbija. Odločbo preizkusi v mejah pritožbenih navedb, po uradni dolžnosti pa preizkusi, ali ni prišlo v postopku na prvi stopnji do bistvenih kršitev postopka in ali ni prekršen materialni zakon.

Glede obsega zavezanosti po ZDIJZ

(7) V obravnavanem primeru ni sporno, da je zavezanec poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava in s tem zavezanec po 1.a členu ZDIJZ, kar izhaja tudi iz registra zavezancev za informacije javnega značaja (eRZIJZ), dostopnega na spletni strani AJPES, v katerem je vpisan kot zavezanec po drugi alineji prvega odstavka 3.b čl. ZDIJZ, kot gospodarska družba v neposredni ali posredni večinski lasti oseb javnega prava. Iz navedenega registra zavezancev po ZDIJZ ne izhaja, da bi zavezanec opravljal kakšno javno službo ali da bi bil nosilec javnega pooblastila. Slednjega neposredno ne zatrjuje niti prosilec, ki pa vztraja, da se zahtevane informacije nanašajo na pogodbeni odnos med odvisno družbo in njenim ustanoviteljem. V tej zvezi IP poudarja, kot pravilno zatrjuje tudi zavezanec, da gre pri subjektih iz 1.a člena ZDIJZ za informacije javnega značaja le v tistem delu, ki ustrezajo opredelitvi iz 4.a člena ZDIJZ. Povezava z izvajanjem javne službe drugega subjekta in njegova vloga ustanovitelja (Javnega zavoda Lekarne Ljubljana), za konkretno presojo zato ni relevantna. Zavezanec, kot rečeno, javne službe ne izvaja, temveč prodaja farmacevtske, medicinske in druge proizvode na debelo, na trgu in za kar prejme plačilo, ki predstavlja njegov prihodek. Posledično v okviru delovanja zavezanca ni mogoče trditi, da gre za informacije, ki bi bile povezane z izvajanjem javne službe, saj je zavezanec ne izvaja. 

(8) Ker so pri poslovnih subjektih pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava informacije javnega značaja le tiste informacije, ki jih ZDIJZ taksativno navaja v 4.a členu, je IP v nadaljevanju presojal, ali zahtevane informacije sodijo med navedene informacije, in sicer, ali gre za informacije iz sklenjenega pravnega posla, ki se nanaša na pridobivanje, razpolaganje ali upravljanje s stvarnim premoženjem poslovnega subjekta ali izdatke poslovnega subjekta za naročilo blaga, gradenj, agentskih, svetovalnih ali drugih storitev ter sponzorskih, donatorskih in avtorskih pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se dosega enak učinek. Oziroma, ali gre za informacije o vrsti zastopnika oziroma članstvu v poslovodnem organu, organu upravljanja ali organu nadzora, informacija o višini dogovorjenega ali izplačanega prejemka ali bonitete člana poslovodnega organa, organa upravljanja, drugega zastopnika poslovnega subjekta, člana nadzornega organa in informacija v zvezi z zaposlitvijo ali imenovanjem navedenih oseb, iz katere je razvidno izpolnjevanje pogojev in meril za zaposlitev ali imenovanje. Poslovni subjekti pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava namreč niso zavezanci v celotnem obsegu svojega delovanja, temveč zgolj v ožjem delu, in sicer glede dokumentov, ki jih taksativno našteva 4.a člen ZDIJZ.

(9) IP ugotavlja, da zahtevanih informacij ni mogoče uvrstiti pod definicijo informacije javnega značaja iz 4.a člena ZDIJZ, saj ne gre za sklenjen pravni posel, ki bi se nanašal na pridobivanje, razpolaganje ali upravljanje s stvarnim premoženjem poslovnega subjekta, niti ne gre za izdatke poslovnega subjekta za naročilo blaga, gradenj, agentskih, svetovalnih ali drugih storitev ali sponzorskih, donatorskih in avtorskih pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se dosega enak učinek. Prav tako ne gre informacije, ki bi se nanašale na vrsto zastopnika oziroma članstvo v poslovodnem organu, organu upravljanja ali organu nadzora in njihove prejemke. Gre za informacije, ki so v zvezi z zavezančevim nastopanjem na trgu, torej v zvezi s poslovno osnovno dejavnostjo zavezanca, prodaje farmacevtske, medicinske in druge proizvode na debelo (kar izhaja že iz samega naziva zavezanca), kamor pa se določbe 4.a člena ZDIJZ ne raztezajo. IP zato ne more slediti navedbam prosilca, da s tem, ko zavezanec prodaja blago svojim strankam, to predstavlja »razpolaganje s stvarnim premoženjem zavezanca«, v smislu zakonske določbe, saj navedeno ne drži. Treba je namreč ločiti med premoženjem, ki predstavlja osnovna sredstva za delovanje zavezanca (stvarno premoženje: nepremičnine, avtomobili, stroji, ipd.) in predmeti tekočega poslovanja (blago), ki ga v okviru svoje osnovne dejavnosti (Core Business) zavezanec prodaja na trgu, kot to velja za zahtevane pogodbe. IP ob tem izpostavlja odločbo Ustavnega sodišča RS, ki je v postopku za oceno ustavnosti z dne 12.1.2017, opr. št. U-I-52/16-17 poudarilo, »da prvi odstavek v zvezi s tretjim in četrtim odstavkom 6.a člena in peti odstavek 1.a člena ZDIJZ zavezancem nalagata razkrivanje poslov, ki za zavezanca pomenijo opravljanje pomožnih oziroma podpornih funkcij, ne pa tistih pogodb, ki so jedro njegove dejavnosti, pri katerih zavezanec trži neko svojo storitev. Gre za posle, pri katerih vedno zavezanca bremeni neki denarni izdatek, in torej ne spadajo v samo bistvo zavezančevih konkurenčnih prednosti in poslovnih dejavnosti« (točka 28). Temu stališču je sledilo tudi Upravno sodišče RS (npr. sodba IU 1098/2019-25 z dne 23. 3. 2022). Prosilec je tako zmotno zaključil, da zahtevane pogodbe sodijo v okvir informacije javnega značaja po 4.a členu ZDIJZ, saj se ob upoštevanju ustavnoskladne razlage ZDIJZ-a, omenjena določba ne razteza na posle, ki za zavezanca predstavljajo prihodek pri opravljanju osnovne dejavnosti. Namen zakonodajalca je namreč bil, da se z vključitvijo poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava v določbe ZDIJZ izvaja dodaten nadzor nad »porabo« sredstev (zato tudi določba v 4.a členu govori o »izdatkih«), ne pa nad njihovimi prihodki. Morebitni »javni prihodki« ne predstavljajo samostojnega razloga, zaradi katerega bi bil zavezanec zavezan k transparentnosti, temveč je treba v konkretnem primeru ugotavljati, ali je ta informacija povezana s 4. a členom ZDIJZ, v okviru katerega je subjekt zavezanec po ZDIJZ in za kar je IP ugotovil, da ta povezava ne obstaja. Pri presoji, ali zahtevane informacije sodijo v okvir 4.a člena ZDIJZ, pa tudi ni relevantna okoliščina, ali je bila posamezna pogodba sklenjena na podlagi izvedenega javnega naročanja, kar je sicer zmotno izpostavil zavezanec. V tem smislu prosilec pravilno ugotavlja, da ZDIJZ tega pogoja ne določa, vendar pa slednje ne pomeni, da zahtevane pogodbe sodijo v okvir 4. a člena ZDIJZ, saj po svoji vsebini ne izpolnjujejo pogojev, ki jih določa omenjena določba, kar je bilo ugotovljeno zgoraj. Pravno nepomembne so tudi navedbe prosilca, da mu je Javni zavod Lekarna Ljubljana posredoval devet pogodb oziroma aneksov, ki jih ima sklenjene z zavezancem, saj je prosilec spregledal ključno razlikovanje, da je bila v primerih, na katere se prosilec sklicuje, zahteva naslovljena na organ, ki je kot javni zavod glede informacij javnega značaja zavezan v svojem celotnem delovanju, za razliko od zavezanca, pri katerem so informacije javnega značaja omejene na opredelitev v 4.a členu ZDIJZ, ki je bistveno ožja od definicije iz 4. člena ZDIJZ. Kljub vsemu pa navedba prosilca izkazuje, da zaradi »omejitve«, ki jo določa 4.a člen ZDIJZ, transparentnost ni ogrožena, saj je nadzor nad porabo javnih sredstev mogoče izvajati na način, da se zahteva vloži pri organu, ki je zavezan k transparentnosti v svojem celotnem delovanju, kot to velja med drugim tudi za javne zavode in občine, ki jih prosilec navaja v svoji zahtevi. 

(10) Prosilec se je nadalje skliceval tudi na javni interes. Pri poslovnih subjektih pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava je v skladu z drugim odstavkom 4.a člena ZDIJZ test interesa javnosti vezan na predhodno ugotovitev, da gre za informacije, ki so nastale na podlagi pravnih poslov iz prve alineje prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ, kar pa v konkretnem primeru ni izpolnjeno. Glede na navedeno ni podlage za izvedbo testa interesa javnosti, zato se IP do navedb prosilca ni podrobneje opredeljeval. Ker zahtevani dokumenti ne predstavljajo informacije javnega značaja po 4.a členu ZDIJZ, IP dalje ni presojal, ali obstajajo izjeme od prostega dostopa, saj bi IP slednje presojal zgolj v primeru, če bi ugotovil, da dokumenti predstavljajo informacijo javnega značaja.

(11) IP je na podlagi navedenih argumentov in pravnih podlag zaključil, da pritožba prosilca ni utemeljena, zato jo je treba zavrniti, na podlagi prvega odstavka 248. člena ZDIJZ. V tem postopku posebni stroški niso nastali.

(12) Ta odločba je v skladu s 30. točko 28. člena Zakona o upravnih taksah oproščena plačila upravne takse

Pouk o pravnem sredstvu:

Zoper to odločbo ni dovoljena pritožba, pač pa je dopusten upravni spor, ki se lahko sproži s tožbo pri Upravnem sodišču Republike Slovenije, Fajfarjeva 33, 1000 Ljubljana, v roku 30 dni od dneva prejema te odločbe. Tožba se lahko vloži pisno po pošti, po elektronski poti ali osebno pri navedenem sodišču. Če se tožba pošlje priporočeno po pošti, se za dan izročitve sodišču šteje dan oddaje na pošto. Tožba z morebitnimi prilogami se vloži v najmanj treh izvodih. Tožbi je treba priložiti tudi to odločbo v izvirniku ali prepisu.

Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva po vročitvi te odločbe, do izteka roka za vložitev tožbe (281.a člen ZUP). Odpoved pravici do sodnega varstva stranka poda pri zavezancu s pisno izjavo ali ustno izjavo na zapisnik. Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva tudi glede posamezne točke izreka oziroma vsebinsko ločljivih delov izreka. Odpovedi pravici do sodnega varstva ni mogoče preklicati.

Postopek vodila:

Alenka Žaucer, univ. dipl. prav.

samostojna svetovalka pooblaščenca

Informacijski pooblaščenec:

mag. Kristina Kotnik Šumah, univ. dipl. prav.

namestnica pooblaščenke