prosilec - Gen-i d.o.o.

Številka: 09021-5/2026/4

Datum: 28. 4. 2026

Informacijski pooblaščenec po namestnici informacijske pooblaščenke, Kristini Kotnik Šumah, po pooblastilu št. 100-17/2006/229 z dne 6. 11. 2024 (v nadaljevanju: IP), izdaja na podlagi 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, 51/07 - ZUstS-A; v nadaljevanju: ZInfP), 27. člena Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/06 – uradno prečiščeno besedilo, 117/06 – ZDavP2, 23/14, 50/14, 19/15 – odl. US, 102/15, 32/16, 7/18 in 141/22; v nadaljevanju: ZDIJZ) ter prvega odstavka 248. člena Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06, 126/07, 65/08, 8/10, 82/13, 175/20 – ZIUOPDVE, 3/22 – ZDeb in 85/25; v nadaljevanju: ZUP), o pritožbi ………………(v nadaljevanju: prosilec), z dne 2. 4. 2026, zoper pisni odgovor družbe Gen-I, d.o.o., Dunajska cesta 119, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: zavezanec), z dne 1. 4. 2026, v zadevi dostopa do informacij za medije, naslednjo

ODLOČBO:

1.     Pritožba prosilca z dne 2. 4. 2026, zoper pisni odgovor družbe Gen-I, d.o.o. z dne 1. 4. 2026, se zavrne.

2.     V postopku reševanja te pritožbe niso nastali posebni stroški.

Obrazložitev:

(1)   Prosilec je dne 17. 3. 2026 od zavezanca zahteval podatke o nakazilu Gen-I Sonce

notarki……………….. Navedel je, da sta v aplikaciji ERAR razvidni dve transakciji: …………..Za obe je družbo prosil, da mu sporoči, kaj je namen plačila in kdo je končni prejemnik denarja. Za transakcijo z datumom ………….so mu namreč iz KPK odgovorili, da gre za nakazilo fizični osebi na fiduciarni račun notarske ali odvetniške pisarne.

(2)   Na zahtevo prosilca je zavezanec odgovoril dne 25. 3. 2026. Pojasnil je, da sta bili nakazili na

skrbniški račun ……………..izvedeni v okviru nakupa projektne družbe s strani družbe GEN-I Sonce d.o.o. Notar je na podlagi določb Zakona o notariatu opredeljen kot oseba z javnim pooblastilom za opravljanje zakonsko opredeljenih pravnih opravil, med drugim tudi za hrambo denarnih sredstev na svojem skrbniškem računu ter sproščanje teh sredstev v skladu s predhodno dogovorjenimi navodili. Omenjeni transakciji tako predstavljata plačilo kupnine za nakup poslovnega deleža v namenski družbi, ki je lastnica projekta za postavitev sončne elektrarne in baterijskega hranilnika. Plačili sta bili izvedeni v rokih in pod pogoji, dogovorjeni s pogodbo o prenosu poslovnih deležev ter pripadajočo pogodbo o hrambi denarja (t.i. Escrow Agreement). Obe listini sta bili sklenjeni v obliki notarskega zapisa. Glede na navedeno notarka …………..v konkretnem primeru ni bila končna prejemnica denarnih sredstev, temveč je kot t.i. escrow agent najprej prejela kupnino na skrbniški račun in jo po predložitvi ustreznih dokazil nato nakazala prodajalcu. Navedeni račun poravnave kupnine predstavlja uveljavljen mehanizem v tovrstnih transakcijah, saj kupcu zagotavlja jamstvo, da bo prodajalec prejel plačilo kupnine šele po dejanski izpolnitvi vseh pogodbeno dogovorjenih pogojev. Podatkov o tem, kdo je bil končni prejemnik denarnih sredstev, zavezanec zaradi pogodbeno dogovorjene zaveze o varovanju poslovne skrivnosti ne more razkriti.

(3)   Prosilec je na zavezanca dne 25. 3. 2026 ponovno naslovil vprašanje za informacijo, za katero

namensko družbo gre.

(4)   Zavezanec je prosilcu dne 1. 4. 2026 odgovoril, da mu teh informacij zaradi pogodbeno

dogovorjene zaveze o varovanju poslovne skrivnosti žal ne more razkriti.

(5)   Prosilec je zoper zavrnilni odgovor zavezanca z dne 1. 4. 2026 pri IP, dne 2. 4. 2026, vložil

pritožbo. Navaja, da vztraja pri pridobitvi podatkov, ki jih je zahteval, saj je v javnem interesu, da se izve, komu je družba Gen-I Sonce, ki je v 100% državni lasti, plačala 1,33 milijona evrov in v katerih podjetjih državna družba pridobiva lastniške oziroma poslovne deleže. Navaja, da še nikoli ni naletel na primer, da bi državna družba takšne podatke skrivala, a da je prepričan, da v tem primeru javni interes prevlada nad omejitvijo domnevne poslovne skrivnosti.

(6)   IP je zavezanca dne 8. 4. 2026 pozval k predložitvi dokumentacije in pojasnil, njegov odgovor pa

je prejel dne 17. 4. 2026. Zavezanec je v njem med drugim navedel, da vztraja pri odgovoru, ki ga je prosilcu že posredoval, to je, da se izplačilo nanaša na nakup poslovnega deleža. V zvezi z vprašanjem, ali gre za informacije po 4.a členu ZDIJZ, je med drugim pojasnil, da zahtevani podatki ne sodijo med taksativno naštete informacije, ki jih prosilec od poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom lahko zahteva po 4.a členu ZDIJZ. Ob tem je navedel, da je IP v svoji dosedanji praksi že zavzel stališče, da delnice in deleži v družbah predstavljajo finančno in ne stvarno premoženje poslovnega subjekta pod prevladujočim vplivom, zato pravnega posla za nakup poslovnega deleža v projektni družbi ne moremo uvrstiti med pravne posle pridobivanja, razpolaganja ali upravljanja s stvarnim premoženjem. Enako stališče zastopa tudi sodna praksa. Nakup namenske družbe tudi ne spada v okvir t.i. podpornih dejavnosti družbe, temveč sodi v samo jedro njegovih dejavnosti na trgu. Zaradi odsotnosti predpostavke sklenjenega pravnega posla iz prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ, posledično tudi ni podlage za presojo javnega interesa po drugem odstavku 4.a člena ZDIJZ, na katerega se prosilec, po oceni zavezanca, povsem pavšalno sklicuje v pritožbi. Posledično zavezanec IP predlaga, da pritožbo prosilca zavrne.

Pritožba ni utemeljena.

Meje preizkusa s strani pritožbenega organa

(6) IP uvodoma pojasnjuje, da je kot organ druge stopnje v skladu z 247. členom ZUP dolžan preizkusiti odločbo v delu, v katerem jo prosilec izpodbija. Odločbo preizkusi v mejah pritožbenih navedb, po uradni dolžnosti pa preizkusi, ali ni prišlo v postopku na prvi stopnji do bistvenih kršitev postopka in ali ni prekršen materialni zakon.

(7) V obravnavanem primeru je zavezanec kot poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom poslal prosilcu pisni odgovor, s katerim mu je dostop do zahtevanih informacij zavrnil. Ta pisni odgovor z dne 1. 4. 2026 se šteje kot zavrnilna odločba v skladu s četrtim odstavkom 26. člena ZDIJZ.

(8) IP ugotavlja, da prosilec pisni odgovor zavezanca, ki se nanaša na družbo Gen-I Sonce, izpodbija v celoti.

(9) Zavezanec je v Poslovni register Slovenije[1] vpisan kot gospodarska družba v neposredni ali posredni večinski lasti oseb javnega prava. Gre za družbo, katere pravnoorganizacijska oblika je gospodarska družba z omejeno odgovornostjo, njen edini družbenik pa je Republika Slovenija. Glede na navedeno IP ugotavlja, da je zavezanec po ZDIJZ zavezan kot poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom po 1.a členu ZDIJZ. Ob tem IP dodaja, da iz registra ne izhaja, da bi bil zavezanec tudi izvajalec javne službe oziroma nosilec javnega pooblastila.

(10) Glede na odgovor zavezanca z dne 17. 4. 2026, ki ga je ta v postopku podal IP, velja najprej ugotoviti, da je v obravnavanem primeru primarno sporno, ali so izpolnjeni pogoji za informacijo javnega značaja.

Pojem informacija javnega značaja

(11) Pojem informacije javnega značaja v primeru poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava določa 4.a člen ZDIJZ, vendar se ta določba nujno obravnava skupaj s 4. členom ZDIJZ, ki določa, da je informacija javnega značaja informacija, ki izvira iz delovnega področja organa, nahaja pa se v obliki dokumenta, zadeve, dosjeja, registra, evidence ali drugega dokumentarnega gradiva, ki ga je organ izdelal sam, v sodelovanju z drugim organom, ali pridobil od drugih oseb. Iz definicije informacije javnega značaja torej izhajajo trije osnovni pogoji, ki morajo biti izpolnjeni kumulativno, in sicer:

1. informacija mora izvirati iz delovnega področja organa,

2. organ mora z njo razpolagati,

3. nahajati se mora v materializirani obliki.

(12) Iz določbe prvega odstavka 4. člena v zvezi s prvim odstavkom 1. člena ZDIJZ tako izhaja, da informacijo javnega značaja lahko predstavlja le dokument, ki ga je zavezanec po ZDIJZ v okviru svojega delovnega področja že izdelal oziroma pridobil in ga še ni posredoval naprej oziroma uničil. Gre za pogoj, ki je v teoriji poznan kot »kriterij materializirane oblike«. Zavezanci po ZDIJZ so torej dolžni omogočiti dostop le do že obstoječih informacij in niso dolžni ustvariti novega dokumenta ali ga (ponovno) pridobiti, če z njim v času zahteve ne razpolagajo (več). Zavezanci tako niso dolžni zbirati informacij, pripravljati pojasnil, opravljati raziskav ali analizirati podatkov, da bi zadostili zahtevi prosilca, torej niso dolžni izdelati, predelati ali spremeniti (dograditi) informacij, s katerimi razpolagajo. Torej niti prosilci niti IP nimajo po tem zakonu nikakršnega vzvoda, s katerim bi prisilil zavezanca, da posebej, na zahtevo prosilca, ustvari določen dokument ali pridobi dokument, s katerim ne razpolaga v času prejete zahteve.

(13) Zavezanec je v odgovoru IP dne 17. 4. 2026 med drugim navedel, da z zahtevanimi informacijami razpolaga, da pa te po njegovem ne izpolnjujejo kriterijev za informacijo javnega značaja. Posledično v obravnavani zadevi ni sporno, da informacije obstajajo, je pa sporno, ali izpolnjujejo kriterije iz 4.a člena ZDIJZ, torej, ali gre za informacije, ki pri poslovnih subjektih pod prevladujočim vplivom spadajo med informacije javnega značaja oziroma sodijo v njihovo delovno področje v smislu ZDIJZ.

(14) Poslovni subjekti pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava so zavezani za posredovanje le tistih informacij, ki jih opredeljuje 4.a člen ZDIJZ in ne vseh informacij, s katerimi morebiti razpolagajo. V obravnavani zadevi je bilo tako treba ugotoviti, ali zahtevane informacije sodijo med kategorije informacij, kot jih opredeljuje 4.a člen ZDIJZ, in sicer:

- informacije iz sklenjenega pravnega posla, ki se nanaša na pridobivanje, razpolaganje ali upravljanje s stvarnim premoženjem poslovnega subjekta ali izdatke poslovnega subjekta za naročilo blaga, gradenj, agentskih, svetovalnih ali drugih storitev ter sponzorskih, donatorskih in avtorskih pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se dosega enak učinek;

- informacije o vrsti zastopnika, oziroma članstvu v poslovodnem organu, organu upravljanja ali organu nadzora, informacija o višini dogovorjenega ali izplačanega prejemka ali bonitete člana poslovodnega organa, organa upravljanja, drugega zastopnika poslovnega subjekta, člana nadzornega organa in informacija v zvezi z zaposlitvijo ali imenovanjem navedenih oseb, iz katere je razvidno izpolnjevanje pogojev in meril za zaposlitev ali imenovanje.

(15) Zakonodajalec je torej transparentnost poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava vezal na dve ključni področji, in sicer na stvarno premoženje ter na izdatke poslovnega subjekta. ZDIJZ nima posebne definicije stvarnega premoženja, kar pomeni, da je treba glede definicije izhajati iz opredelitve, kot jo določa Zakon o stvarnem premoženju države in samoupravnih lokalnih skupnosti (v nadaljevanju ZSPDSLS). Takšno je tudi stališče zakonodajalca v Predlogu zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o dostopu do informacij javnega značaja (ZDIJZ-C). V 3. členu ZSPDSLS so razloženi posamezni izrazi, tako je za stvarno premoženje navedeno, da so to nepremičnine in premičnine. Za obravnavani primer je nadalje relevantna opredelitev premoženja države in občin v Zakonu o javnih financah (v nadaljevanju ZJF), ki v 67. členu določa, da je državno in občinsko premoženje po tem zakonu finančno in stvarno premoženje v lasti države in občin. Finančno premoženje po tem zakonu so denarna sredstva, terjatve, dolžniški vrednostni papirji ter delnice in deleži na kapitalu pravnih oseb in druge naložbe v pravne osebe (v nadaljnjem besedilu: kapitalske naložbe). Stvarno premoženje so premičnine in nepremičnine. ZJF torej jasno loči premoženje države in občin na finančno premoženje, v okvir katerega sodijo tudi delnice oz. deleži v družbi, in na stvarno premoženje. Glede na navedeno ni nobenega dvoma, da med stvarno premoženje, ki je zajeto pri opredelitvi pojma informacije javnega značaja v prvi alineji 4.a člena ZDIJZ, ne sodijo posli v zvezi s prodajo delnic oz. prodajo lastniškega deleža v družbi.

(16) Ker so v obravnavanem primeru predmet zahteve dokumenti v zvezi z nakupom poslovnega deleža v neimenovani družbi, to pomeni, da zahtevane informacije ne sodijo med posle, ki bi pomenili pridobivanje, razpolaganje ali upravljanje s stvarnim premoženjem poslovnega subjekta. Prav tako nakup deleža družbe ne sodi med izdatke poslovnega subjekta. Zato se IP strinja s pojasnilom zavezanca, da v obravnavanem primeru niso izpolnjeni pogoji za informacijo javnega značaja po določbi 4.a člena ZDIJZ.

(17) Zahtevane informacije ne izpolnjujejo pogojev informacije javnega značaja niti po drugem odstavka 4.a člena ZDIJZ, saj tudi ta določba predpostavlja sklenjen pravni posel iz 1. alineje prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ, do katerega v konkretnem primeru ni prišlo oz. ni podan. Zaradi odsotnosti predpostavke sklenjenega pravnega posla iz prve alineje 1. odstavka 4.a člena ZDIJZ, ni pravne podlage za presojo javnega interesa po drugem odstavku 4.a člena ZDIJZ. Javni interes, ki ga predvideva navedena določba, je namreč bistveno ožji, saj je omejen na primere, ko gre za posle iz 1. alineje 1. odstavka 4.a člena ZDIJZ, oziroma za informacije, ki so nastali na njihovi podlagi oz. je z njimi neposredno povezan. V primeru, ko ne gre za posle iz 1. alineje 1. odstavka 4.a člena ZDIJZ, morebitni javni interes nima nikakršne pravne veljave oziroma le tega ni mogoče ugotavljati. Povedano drugače, tudi če gre morebiti za informacije, ki so deležne medijske pozornosti, to samo po sebi ne more biti razlog ali pravna podlaga za razkritje informacij. Ugotavljanje obstoja javnega interesa, ki ga predvideva omenjena določba, namreč ni samostojno in neodvisno, temveč je pogojeno z obstojem pravnega posla iz prve alineje 1. odstavka 4.a člena ZDIJZ, kar pa v konkretnem primeru ni izpolnjeno, zato pritožbenim navedbam o obstoju javnega interesa ni mogoče slediti.

(18) Ker zahtevani dokumenti ne predstavljajo informacije javnega značaja, IP ni dalje presojal, ali obstajajo izjeme od prostega dostopa, npr. izjema poslovne skrivnosti, saj bi IP slednje presojal zgolj v primeru, če bi ugotovil, da dokumenti predstavljajo informacijo javnega značaja. Iz zahteve prosilca namreč izhaja, da ta želi prejeti podatke o izplačilu v zvezi s pridobitvijo poslovnega deleža druge družbe, ki jih glede na njihovo vsebino ni mogoče šteti niti kot informacij iz sklenjenih pravnih poslov iz 1. alineje prvega odstavka 4.a člena ZDIJZ, niti ne gre za informacije iz 2. alineje iste določbe. Posledično je mogoče ugotoviti, da prosilec na podlagi ZDIJZ zahteva informacije, ki skladno s 4.a členom ZDIJZ ne predstavljajo vrste informacij, ki bi jih bili zavezanci dolžni posredovati na podlagi tega zakona. Kot pravilno navaja tudi zavezanec v odgovoru z dne 17. 4. 2026, se je IP v pretekli praksi do podobnega vprašanja že opredelil in zaključil, da ne gre za informacije iz 4. a člena ZDIJZ (tako odločba IP št. 09021-11/2020 z dne 16. 12. 2020)

(19) Upoštevaje vse navedeno je IP zaključil, da je odločitev zavezanca pravilna in zakonita, pritožba prosilca pa neutemeljena in jo je treba zavrniti, na podlagi prvega odstavka 248. člena ZDIJZ, kot to izhaja iz 1. točke izreka te odločbe.

(20) Na podlagi petega odstavka 213. člena ZUP, ki se smiselno uporablja tudi za odločbo o pritožbi (prvi odstavek 254. člena ZUP), se v izreku odloči tudi o tem, ali so nastali stroški postopka. IP ugotavlja, da v tem postopku posebni stroški niso nastali, zato je odločil, kot izhaja iz 2. točke izreka te odločbe.

(21) Ta odločba je v skladu s trideseto točko 28. člena Zakona o upravnih taksah oproščena plačila upravne takse.

Pouk o pravnem sredstvu:

Zoper to odločbo ni dovoljena pritožba, pač pa je dopusten upravni spor, ki se lahko sproži s tožbo pri Upravnem sodišču Republike Slovenije, Fajfarjeva 33, 1000 Ljubljana, v roku 30 dni od dneva prejema te odločbe. Tožba se lahko vloži pisno po pošti, po elektronski poti ali osebno pri navedenem sodišču. Če se tožba pošlje priporočeno po pošti, se za dan izročitve sodišču šteje dan oddaje na pošto. Tožba z morebitnimi prilogami se vloži v najmanj treh izvodih. Tožbi je treba priložiti tudi to odločbo v izvirniku ali prepisu.

Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva po vročitvi te odločbe, do izteka roka za vložitev tožbe (281.a člen ZUP). Odpoved pravici do sodnega varstva stranka poda pri organu s pisno izjavo ali ustno izjavo na zapisnik. Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva tudi glede posamezne točke izreka oziroma vsebinsko ločljivih delov izreka. Odpovedi pravici do sodnega varstva ni mogoče preklicati.

Informacijski pooblaščenec:  

mag. Kristina Kotnik Šumah, univ. dipl. prav.         

namestnica informacijske pooblaščenke      

[1] Javno dostopen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve.