dekorativna slika

prosilec - DOVOS d. o. o.

+ -
Datum: 19.03.2026
Številka: 09021-3/2026
Kategorije: Ali dokument obstaja, Poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom

Povzetek:

Zavezanec je z zavrnilnim odgovorom zavrnil zahtevo medija za dostop do zahtevanega seznama interesentov (posameznih družb in konzorcijev, z navedbo posameznih članov konzorcijev), in sicer zaradi varstva poslovne skrivnosti. IP je v pritožbenem postopku seznanil s pritožbo zavezanca in ga pozval k morebitni opredelitvi. Zavezanec je po svojem pooblaščencu najprej izpostavil, da pogoji za informacijo javnega značaja po prvem odstavku 4 člena ZDIJZ dejansko niso podani, izpostavil pa je tudi, da zahtevani seznam ne predstavlja informacije javnega značaja po 4.a členu ZDIJZ, ki zavezuje zavezanca kot poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom, in tudi, če bi obstajal, bi predstavljal poslovno skrivnost. IP je v pritožbenem postopku sledil navedbam zavezanca, da z zahtevanim seznamom ne razpolaga v materializirani obliki, ter pritožbo prosilca zavrnil.


Odločba:

 

Številka: 09021-3/2026/4

Datum: 19. 3. 2026

 

Informacijski pooblaščenec po namestnici informacijske pooblaščenke, Kristini Kotnik Šumah, po pooblastilu št. 100-17/2006/229 z dne 6. 11. 2024(v nadaljevanju: IP), izdaja na podlagi 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, 51/07 - ZUstS-A; v nadaljevanju: ZInfP), tretjega odstavka 27. člena Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/06 – uradno prečiščeno besedilo, 117/06 – ZDavP2, 23/14, 50/14, 19/15 – odl. US, 102/15, 32/16, 7/18 in 141/22; v nadaljevanju: ZDIJZ) ter tretjega odstavka 248. člena Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06, 126/07, 65/08, 8/10, 82/13, 175/20 – ZIUOPDVE, 3/22 – ZDeb in 85/25; v nadaljevanju: ZUP), o pritožbi … (v nadaljevanju: prosilec) z dne 8. 2. 2026, zoper pisni odgovor družbe DOVOS, družba za obrambo, varnost in odpornost, d. o. o., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana, ki jo zastopa Odvetniška družba Podjed, Kahne in partnerji o.p.-d.o.o., Štefanova ulica 13A, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: zavezanec), z dne 6. 2. 2026, v zadevi dostopa do informacije javnega značaja, naslednjo

 

ODLOČBO:

 

1.     Pritožba prosilca z dne 8. 2. 2026 zoper pisni odgovor zavezanca z dne 6. 2. 2026 se zavrne.

 

2.     V postopku reševanja te pritožbe niso nastali posebni stroški.

 

 

 

 

Obrazložitev:

 

(1) Prosilec je 5. 2. 2026 zahteval, da mu zavezanec posreduje seznam interesentov (posameznih družb in konzorcijev, z navedbo posameznih članov konzorcijev), ki so se odzvali na javni poziv za zbiranje nezavezujočih izjav o interesu za sodelovanje z zavezancem.

 

(2) Zavezanec je 6. 2. 2026 odgovoril prosilcu, da zahtevani seznam predstavlja zaupne informacije iz postopka zbiranja prijav. V javnem pozivu je izrecno določeno, da investitor osebne podatke in druge podatke iz prijav obdeluje izključno za namen vodenja postopka in da lahko interesent označi podatke kot poslovno skrivnost, ki jo bo investitor varoval. Prav tako poziv določa obveznost varovanja zaupnih podatkov prijaviteljev in možnost ureditve dodatne zaupnosti v nadaljnjih fazah postopka (v nadaljevanju: NDA). Glede na navedeno tako zahtevanih podatkov ne more razkriti tretjim osebam, saj bi to lahko poseglo v varstvo poslovnih skrivnosti ter zaupnost prijavnega postopka.

 

(3) Zoper zavrnilni odgovor zavezanca je prosilec pri IP vložil pritožbo z dne 8. 2. 2026, ker meni, da je odločitev zavezanca napačna. Navedel je, da ni zahteval dostopa do varovanih osebnih podatkov, ampak do seznama družb in konzorcijev, torej pravnih oseb, ki so izrazile interes za poslovno sodelovanje z zavezancem, ki je v 100 % lasti Republike Slovenije. Niti ni zahteval dostopa do poslovnih skrivnosti, pri čemer imena družb niso poslovna skrivnost, ampak so tako kot imena vseh drugih podjetij javno objavljena v Sodnem oziroma Poslovnem registru Slovenije. Nadalje je izpostavil, da je zavezanec v pozivu z dne 24. 10. 2025, v točki 6.1., interesente izrecno pozval, naj v prijavi jasno označijo podatke, ki predstavljajo poslovno skrivnost. V istem odstavku je interesente tudi obvestil, da je kot investitor »lahko zavezanec po pravilih o dostopu do informacij javnega značaja, v skladu z Zakonom o dostopu do informacij javnega značaja (ZDIJZ)«. Tako ima zavezanec vse možnosti, da varuje označene poslovne skrivnosti, javno pa v skladu z ZDIJZ objavi podatke, ki niso varovani podatki. Sklicevanje na NDA v zavrnilni odločbi po mnenju prosilca ni smiselno, saj se očitno nanaša na morebitne nadaljnje faze postopka, ki se še niso udejanjile. Izpostavil je še, da se je zavezanec oktobra 2025 predstavil na javnem dogodku, sejmu in konferenci obrambne industrije v Celju, kjer je odkrito nastopal v družbi množice potencialnih poslovnih partnerjev. Slednji so se prav tako javno predstavljali na sejemskem prostoru in na spremljajočih dogodkih. Prosilec meni, da poznavanje izraženega interesa za potencialna poslovna sodelovanja z zavezancem služi javnemu interesu po transparentnosti investiranja javnih sredstev Republike Slovenije na področju varnosti in obrambe. V tem duhu je sam zavezanec 23. 12. 2025 objavil novico, citirano: Na javni poziv se je odzvalo oziroma interes za sodelovanje izrazilo 162 interesentov, od tega 120 posameznih družb in 42 konzorcijev, kar potrjuje veliko zanimanje slovenskega gospodarstva za sodelovanje v projektih, usmerjenih v krepitev nacionalne odpornosti, tehnološke suverenosti ter dolgoročne varnosti države.«. Prosilec je zaključil, da za ustrezno doseganje transparentnosti manjkajo v tem obvestilu imena pravnih subjektov oziroma interesentov.

 

(4) IP je z dopisom št. 09021-3/2026/2 z dne 11. 2. 2026 seznanil zavezanca s pritožbo in ga pozval k posredovanju dokumentov, iz katerih izhajajo zahtevane informacije, ter na morebitno opredelitev do pritožbenih navedb prosilca.

 

(5) Zavezanec je posredoval svoj odgovor IP 23. 2. 2026. V njem je najprej navedel, da je prosilec prezrl dejstvo, da za poslovne subjekte pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava (v nadaljevanju: subjekte pod prevladujočim vplivom) velja druga vrsta obveznosti iz ZDIJZ glede zagotovitve dostopa in ponovne uporabe informacij. Poudaril je, da je zavezanec le za informacije iz 4. a člen ZDIJZ. Poleg tega je navedel, da seznam posameznih družb in konzorcijev kot konkreten dokument, ki bi bil v materializirani obliki, sploh ne obstaja. Tudi, če bi zahtevani seznam obstajal v materializirani obliki, pa ne bi predstavljal nobene izmed informacij iz 4.a člena ZDIJZ. Zahtevane informacije o interesentih, prijavljenih na javni poziv, se nanašajo na postopek, v okviru katerega ni bil sklenjen noben pravni posel niti ne gre za informacije, ki bi nastale na podlagi takšnih pravnih poslov. Na strani zavezanca v okviru omenjenega javnega poziva prav tako niso nastali morebitni izdatki za kakršnokoli naročilo blaga ali storitev niti ni prišlo do kakršnegakoli upravljanja s stvarnim premoženjem. Ne nazadnje se zahteva ne nanaša niti na podatke o zastopnikih ali članstvu v organih vodenja in nadzora družbe.

 

Pritožba ni utemeljena.

 

Meje preizkusa s strani pritožbenega organa

 

(6) IP uvodoma pojasnjuje, da je kot organ druge stopnje v skladu z 247. členom ZUP dolžan preizkusiti odločbo v delu, v katerem jo izpodbija prosilec. Odločbo preizkusi v mejah pritožbenih navedb, po uradni dolžnosti pa preizkusi, ali ni prišlo v postopku na prvi stopnji do bistvenih kršitev postopka in ali ni prekršen materialni zakon.

 

(7) V obravnavanem primeru je zavezanec kot poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom poslal prosilcu pisni odgovor, s katerim mu je dostop do zahtevanega seznama zavrnil. Ta pisni odgovor z dne 6. 2. 2026 se šteje kot zavrnilna odločba v skladu s četrtim odstavkom 26. člena ZDIJZ.

 

(8) IP ugotavlja, da prosilec pisni odgovor zavezanca izpodbija v celoti.

 

(9) Zavezanec je v Poslovni register Slovenije[1] vpisan kot gospodarska družba v neposredni ali posredni večinski lasti oseb javnega prava. Gre za družbo, katere pravnoorganizacijska oblika je gospodarska družba z omejeno odgovornostjo, njen ustanovitelj in edini družbenik pa je Republika Slovenija, ki ustanoviteljske interese uresničuje preko Slovenskega državnega holdinga, d.d.. Temeljni cilj družbe je izvajanje naložbenih aktivnosti s področja obrambe, varnosti in odpornosti, kot to določa Akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, DOVOS, družba za obrambo, varnost in odpornost, d.o.o., z dne 1. 9. 2025 (v nadaljevanju: Akt). Namen družbe je z naložbami v slovenska podjetja podpirati razvoj in trženje proizvodov in storitev z navedenih področij, s tem pa krepiti obrambne in varnostne sposobnosti Republike Slovenije ter pozitivno prispevati h gospodarskemu razvoju. Glede na navedeno IP ugotavlja, da je zavezanec po ZDIJZ zavezan kot poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom po 1.a členu ZDIJZ. Ob tem IP dodaja, da iz Akta ne izhaja, da bi bil zavezanec tudi izvajalec javne službe oziroma nosilec javnega pooblastila.

 

(10) Glede na odgovor zavezanca z dne 23. 2. 2026, ki ga je podal po pooblaščeni odvetniški družbi, IP najprej ugotavlja, da je v obravnavanem primeru primarno sporno, ali so izpolnjeni pogoji za informacijo javnega značaja.

 

Pojem informacija javnega značaja

 

(11) Pojem informacije javnega značaja v primeru poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava določa 4.a člen ZDIJZ, vendar se ta določba nujno obravnava skupaj s 4. členom ZDIJZ, ki določa, da je informacija javnega značaja informacija, ki izvira iz delovnega področja organa, nahaja pa se v obliki dokumenta, zadeve, dosjeja, registra, evidence ali drugega dokumentarnega gradiva, ki ga je organ izdelal sam, v sodelovanju z drugim organom, ali pridobil od drugih oseb. Iz definicije informacije javnega značaja torej izhajajo trije osnovni pogoji, ki morajo biti izpolnjeni kumulativno, in sicer:

1. informacija mora izvirati iz delovnega področja organa,

2. organ mora z njo razpolagati,

3. nahajati se mora v materializirani obliki.

 

(12) Iz določbe prvega odstavka 4. člena v zvezi s prvim odstavkom 1. člena ZDIJZ tako izhaja, da informacijo javnega značaja lahko predstavlja le dokument, ki ga je zavezanec po ZDIJZ v okviru svojega delovnega področja že izdelal oziroma pridobil in ga še ni posredoval naprej oziroma uničil. Gre za pogoj, ki je v teoriji poznan kot »kriterij materializirane oblike«. Zavezanci po ZDIJZ so torej dolžni omogočiti dostop le do že obstoječih informacij in niso dolžni ustvariti novega dokumenta ali ga (ponovno) pridobiti, če z njim v času zahteve ne razpolagajo (več). Zavezanci tako niso dolžni zbirati informacij, pripravljati pojasnil, opravljati raziskav ali analizirati podatkov, da bi zadostili zahtevi prosilca, torej niso dolžni izdelati, predelati ali spremeniti (dograditi) informacij, s katerimi razpolagajo. Torej niti prosilci niti IP nimajo po tem zakonu nikakršnega vzvoda, s katerim bi prisilil zavezanca, da posebej, na zahtevo prosilca, ustvari določen dokument ali pridobi dokument, s katerim ne razpolaga v času prejete zahteve.

 

(13) Zavezanec je v svojem odgovoru IP, posredovanem po pooblaščeni odvetniški družbi, navedel, da so interesenti na javni poziv sicer res podali posamezne odzive, vendar o tako izkazanem interesu pri zavezancu ne obstaja poseben zbirni dokument (seznam), register ali evidenca, ki bi vsebovala kumulativni pregled subjektov, ki so se na poziv kakorkoli odzvali. IP nima nobenega razloga, da bi v te navedbe zavezanca dvomil, saj je zavezanec po oceni IP podal po pooblaščencu ustrezno pojasnilo, pri tem pa je upošteval pojem informacije javnega značaja po prvem odstavku 4. člena ZDIJZ. Prosilec je namreč svojo zahtevo oblikoval zelo specifično, in kot že navedeno zavezanci niso dolžni analizirati podatkov samo zato, da bi zadostili zahtevi prosilca. IP tako zaključuje, da zavezanec z zahtevanim seznamom interesentov (posameznih družb in konzorcijev, z navedbo posameznih članov konzorcijev), ki so se odzvali na javni poziv za zbiranje nezavezujočih izjav o interesu za sodelovanje z zavezancem, ne razpolaga v materializirani obliki.

 

(14) Ker torej IP v obravnavanem primeru ugotavlja, da pogoji za informacijo javnega značaja po prvem odstavku 4.a člena ZDIJZ niso izpolnjeni, se IP nadalje ne opredeljuje do izjeme od prostega dostopa po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, ki jo je zavezanec izpostavil v svojem zavrnilnem odgovoru z dne 6. 2. 2026.

 

(15) Ob navedenemu pa IP še dodaja, da je mogoče slediti navedbam zavezanca tudi v delu, da v obravnavanem primeru ne bi šlo za informacijo javnega značaja po 4.a členu ZDIJZ, ki opredeljuje obseg zavezanosti poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom po ZDIJZ, četudi bi zahtevani seznam obstajal v materializirani obliki. V obravnavanem primeru namreč (še) ni prišlo do sklenitve pravnega posla, ki se nanaša na pridobivanje, razpolaganje ali upravljanje s stvarnim premoženjem poslovnega subjekta ali izdatke poslovnega subjekta za naročilo blaga, gradenj, agentskih, svetovalnih ali drugih storitev ter sponzorskih, donatorskih in avtorskih pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se dosega enak učinek. Posledično tudi drugi odstavek 4.a člena ZDIJZ ne pride v poštev, da bi se ugotavljal javni interes za razkritje takšnih podatkov. In prav tako se zahtevani podatki ne nanašajo na podatke o vrsti zastopnika, oziroma članstvu v poslovodnem organu, organu upravljanja ali organu nadzora, informaciji o višini dogovorjenega ali izplačanega prejemka ali bonitete člana poslovodnega organa, organa upravljanja, drugega zastopnika poslovnega subjekta, člana nadzornega organa, ter tudi ne na informacije v zvezi z zaposlitvijo ali imenovanjem navedenih oseb, iz katere je razvidno izpolnjevanje pogojev in meril za zaposlitev ali imenovanje.

 

Sklepno

 

(16) IP je na podlagi navedenih argumentov in pravnih podlag zaključil, da pritožba prosilca ni utemeljena, zato jo je, na podlagi tretjega odstavka 248. člena ZUP (zaradi neobstoja pogojev za informacijo javnega značaja in ne zaradi varstva poslovnih skrivnosti), zavrnil, kot to izhaja iz 1. točke izreka te odločbe.

 

(17) Na podlagi petega odstavka 213. člena ZUP, ki se smiselno uporablja tudi za odločbo o pritožbi (prvi odstavek 254. člena ZUP), se v izreku odloči tudi o tem, ali so nastali stroški postopka. IP ugotavlja, da v tem postopku posebni stroški niso nastali, zato je odločil, kot izhaja iz 2. točke izreka te odločbe.

 

(18) Ta odločba je v skladu s trideseto točko 28. člena Zakona o upravnih taksah oproščena plačila upravne takse.

 

 

Pouk o pravnem sredstvu:

Zoper to odločbo ni dovoljena pritožba, pač pa je dopusten upravni spor, ki se lahko sproži s tožbo pri Upravnem sodišču Republike Slovenije, Fajfarjeva 33, 1000 Ljubljana, v roku 30 dni od dneva prejema te odločbe. Tožba se lahko vloži pisno po pošti, po elektronski poti ali osebno pri navedenem sodišču. Če se tožba pošlje priporočeno po pošti, se za dan izročitve sodišču šteje dan oddaje na pošto. Tožba z morebitnimi prilogami se vloži v najmanj treh izvodih. Tožbi je treba priložiti tudi to odločbo v izvirniku ali prepisu.

 

Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva po vročitvi te odločbe, do izteka roka za vložitev tožbe (281.a člen ZUP). Odpoved pravici do sodnega varstva stranka poda pri organu s pisno izjavo ali ustno izjavo na zapisnik. Stranka se lahko odpove pravici do sodnega varstva tudi glede posamezne točke izreka oziroma vsebinsko ločljivih delov izreka. Odpovedi pravici do sodnega varstva ni mogoče preklicati.

 

 

Postopek vodila:

Nataša Siter, univ. dipl. prav.

svetovalka pooblaščenca

 

 

Informacijski pooblaščenec:

mag. Kristina Kotnik Šumah, univ. dipl. prav.

namestnica pooblaščenke

 

 

 

 

 

[1] Javno dostopen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve.