Informacijski pooblaščenec Republika Slovenija
    SLO | ENG

Mnenja - VOP

+ -
Datum: 03.04.2018
Naslov: Družba v likvidaciji kot upravljavec
Številka: 0712-3/2018/131
Vsebina: Upravljanje gospodarskih družb, Definicija OP
Pravni akt: Mnenje

Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je prejel vaše zaprosilo za mnenje glede družbe v likvidaciji kot upravljavca oziroma obdelovalca osebnih podatkov.

 

Zanima vas, ali je leasing družba v likvidaciji zajeta v definiciji upravljavcev in obdelovalcev osebnih podatkov po Splošni uredbi o varstvu podatkov v povezavi z ZVOP-2 glede na to, da družba ne sklepa novih leasing ali kreditnih pogodb, vsa dejavnost družbe pa je usmerjena izključno v zaključek odprtih zadev in njeno likvidiranje.

 

V zvezi z vašim vprašanjem vam uvodoma pojasnjujemo, da IP ne more podajati mnenj glede določb ZVOP-2, saj le-ta še ni sprejet. Splošna Uredba (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju uredba) pa se začne uporabljati 25. maja 2018 in takrat stopijo v veljavo tudi pristojnosti IP glede izdajanja nezavezujočih mnenj na podlagi določb uredbe. Zato vam IP v tem trenutku še ne more podati uradnega mnenja glede razlage konkretnih določb te uredbe, temveč lahko svoje mnenje podamo le na podlagi obstoječe zakonodaje o varstvu osebnih podatkov.

 

V nadaljevanju vam tako na podlagi 7. točke prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju ZVOP-1) ter 2. člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05) posredujemo neobvezno mnenje, ki je podano z vidika določb ZVOP-1. 

 

Osebni podatek je katerikoli podatek, ki se nanaša na posameznika, ne glede na obliko, v kateri je izražen, posameznik pa je določena ali določljiva fizična oseba, na katero se nanaša osebni podatek (1. in 2. točka 3. člena ZVOP-1).

 

V 6. točki 6. člena ZVOP-1 določa, da je upravljavec osebnih podatkov fizična ali pravna oseba ali druga oseba javnega ali zasebnega sektorja, ki sama ali skupaj z drugimi določa namene in sredstva obdelave osebnih podatkov oziroma oseba, določena z zakonom, ki določa tudi namene in sredstva obdelave; v 7. točki istega člena pa, da je pogodbeni obdelovalec fizična ali pravna oseba, ki obdeluje osebne podatke v imenu in na račun upravljavca osebnih podatkov.

 

Obdelava osebnih podatkov skladno s 3. točko 6. člena ZVOP-1 pomeni kakršnokoli delovanje ali niz delovanj, ki se izvaja v zvezi z osebnimi podatki, ki so avtomatizirano obdelani ali ki so pri ročni obdelavi del zbirke osebnih podatkov ali so namenjeni vključitvi v zbirko osebnih podatkov, zlasti zbiranje, pridobivanje, vpis, urejanje, shranjevanje, prilagajanje ali spreminjanje, priklicanje, vpogled, uporaba, razkritje s prenosom, sporočanje, širjenje ali drugo dajanje na razpolago, razvrstitev ali povezovanje, blokiranje, anonimiziranje, izbris ali uničenje.

 

IP ob tem pojasnjuje, da se navedene definicije z uredbo v bistvenem ne spreminjajo.

 

Likvidacija predstavlja enega izmed načinov prenehanja družbe. Namen likvidacijskega postopka je razdeliti premoženje družbe in izbrisati družbo iz sodnega registra družb. Ločimo prostovoljno in prisilno likvidacijo. Pri prostovoljni oziroma redni likvidaciji družba preneha, ko sklep o prenehanju sprejmejo družbeniki (ureja jo Zakon o gospodarskih družbah, Uradni list RS, št. 65/09, uradno prečiščeno besedilo). Pri prisilni likvidaciji pa sklep o prenehanju sprejme sodišče (ureja jo Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju, Uradni list RS, št. 13/14, uradno prečiščeno besedilo).

 

Dejstvo, ali je določena družba v postopku likvidacije (prostovoljne ali prisilne), ne vpliva na presojo, ali se lahko šteje za upravljavca oziroma obdelovalca osebnih podatkov v smislu 6. oziroma 7. točke 6. člena ZVOP-1. V kolikor leasing družba, ki jo zastopate, deluje na način, ki pomeni obdelavo osebnih podatkov, potem predstavlja upravljavca oziroma če to počne v imenu in na račun drugega upravljavca, obdelovalca osebnih podatkov.

 

IP tako izven inšpekcijskega postopka dokončnega mnenja, ali je leasing družba v likvidaciji upravljavec oziroma obdelovalec osebnih podatkov, ne more podatki. Pojasnjuje pa, da lahko na primer že samo vodenje zbirke osebnih podatkov o družbenikih, ki so fizične osebe, ali seznama prijavljenih terjatev, v katerem so zajeti osebni podatki upnikov, ki so fizične osebe, pomeni obdelavo osebnih podatkov.

 

 

Lep pozdrav,

 

Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav.,                                                

informacijska pooblaščenka

 

Pripravila:                                                                                                                             

Tina Ivanc, univ. dipl. prav.,
svetovalka IP za varstvo osebnih podatkov