Informacijski pooblaščenec Republika Slovenija
    SLO | ENG

Mnenja - VOP

+ -
Datum: 15.11.2017
Naslov: Zbiranje OP o dejanskih lastnikih po ZPPDFT-1
Številka: 0712-1/2017/2216
Vsebina: Upravljanje gospodarskih družb, Razno, Posredovanje OP med upravljavci, Uradni postopki
Pravni akt: Mnenje

Spoštovani,

 

na IP ste naslovili elektronsko sporočilo, v katerem sprašujete, ali je Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (v nadaljevanju ZPPDFT-1) zakonska podlaga za pridobitev in posredovanje osebnih podatkov o dejanskih lastnikih. Konkretno vas zanima, ali na primer, direktor družbe A d.o.o. lahko zahteva, da mu njegov edini družbenik (tj. družba B d.o.o.) sporoči podatke o njegovih »lastnikih«.  Ali je v tem primeru ZPPDFT-1 zakonska podlaga za družbo A, da pridobiva, in družbo B, da razkrije/posreduje osebne podatke lastnika – brez njegovega soglasja/obvestila? Zanima vas tudi, ali morajo poslovni objekti dejanske lastnike obvestiti preden bodo obdelovali njihove osebne podatke?

 

Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju na podlagi 7. točke prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju ZVOP-1) ter  2. člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.

 

***

 

ZPPDFT-1 v 2. odstavku  34. člena določa, da poslovni subjekti ugotovijo podatke o svojem dejanskem lastniku, razen če ta zakon določa drugače. V 41. členu ZPPDFT-1 je navedena dolžnost konkretizirana, kjer je v 1. odstavku določeno, da poslovni subjekti iz 35. in 36. člena tega zakona, vpisani v Poslovni register Slovenije, morajo ugotoviti podatke o svojem dejanskem lastniku ali lastnikih na način, kot je določeno v 35. in 36. členu tega zakona. Hkrati pa 6. odstavek tega člena določa, da se določba 41. člena ZPPDFT-1 ne uporablja za poslovne subjekte, ki so:

-        samostojni podjetniki posamezniki,

-        posamezniki, ki samostojno opravljajo dejavnost,

-        enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo ter

-        neposredni in posredni proračunski uporabniki.

Prav tako je v 7. odstavku 41. člena določeno, da se določbe tega člena ne uporabljajo za poslovne subjekte, ki so gospodarske družbe na organiziranem trgu, na katerem morajo v skladu z zakonodajo Evropske unije ali primerljivimi mednarodnimi standardi spoštovati zahtevo po razkritju, ki zagotavlja ustrezno preglednost informacij o lastništvu.

 

Po oceni IP je določba 1. odstavka 41. člena v povezavi z določbami 35. in 36. člena ZPPDFT-1 pravna podlaga za obdelavo (zbiranje oziroma posredovanje) osebnih podatkov dejanskih lastnikov poslovnih subjektov, kadar ne gre za izjeme, določene v 6. oziroma 7. odstavku 41. člena.

 

Ker skladno z določbo 5. odstavka ZVOP-1 informacij iz 3. in 4. odstavka istega člena ni potrebno zagotoviti, če je z zakonom izrecno določen vpis ali posredovanje osebnih podatkov, IP meni, da kadar je podana dolžnost poslovnega subjekta, da skladno z določbami ZPPDFT-1 ugotovi podatke o svojem dejanskem lastniku, posebno obveščanje posameznika ob vpisu ali posredovanju osebnih podatkov glede podatka o upravljavcu osebnih podatkov in njegovem morebitnem zastopniku ter namenu obdelave osebnih podatkov, ni potrebno.

 

 

Lep pozdrav,

 

Mojca Prelesnik, univ.dipl.prav.

Informacijska pooblaščenka