Informacijski pooblaščenec Republika Slovenija
    SLO | ENG

Mnenja - VOP

+ -
Datum: 17.05.2016
Naslov: Snemanje skupščine delničarjev
Številka: 0712-1/2016/1075
Vsebina: Snemanje sej in javnih dogodkov
Pravni akt: Mnenje

Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je dne 10. 5. 2016 prejel vaše elektronsko sporočilo, s katerim se na nas obračate glede vprašanja snemanja skupščine delničarjev. Sprašujete, kaj vse morate storiti, da bi skupščino delničarjev lahko zakonito zvočno snemali oz., ali je to sploh dopustno? V statutu družbe nimate določeno, da se skupščina družbe lahko snema, delničarjev pa je skoraj 300, torej preveč, da bi od vseh zahtevali predhodno soglasje.

 

Avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, zato vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi 7. točke prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07 – uradno prečiščeno besedilo; v nadaljevanju ZVOP-1) ter 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS št. 113/05 in 51/07-ZUstS) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem:

      

Zakonito snemanje skupščine delničarjev je dopustno, če obstaja osebna privolitev delničarjev in morebitnih ostalih snemanih. Osebna privolitev posameznika po ZVOP–1 je lahko pisna, ustna ali druga ustrezna privolitev, mora pa iti za prostovoljno izjavo, iz katere je mogoče nedvomno sklepati na posameznikovo privolitev.

 

IP poudarja, da morate za zakonito snemanje in nadaljnjo obdelavo posnetkov določiti namen snemanja (16. člen ZVOP-1), pri tem upoštevati načelo sorazmernosti (3. člen ZVOP-1) in po dosegu namena obdelave posnetke uničiti (21. člen ZVOP-1).

 

 

O b r a z l o ž i t e v:

 

Ustavno sodišče je že pred leti sprejelo stališče[1], da je del posameznikove pravice do zasebnosti tudi njegova pravica do lastnega glasu, pravica na glasu. Ta zagotavlja vsakomur, da sam odloči o podobi svoje osebnosti v komunikaciji z drugimi. V posameznikovi besedi se namreč izraža njegova osebnost. Pravica na glasu obsega tudi upravičenje vsakega posameznika, da sam sprejme odločitev o tem, ali bo njegov glas posnet in s tem preko nosilca zvoka morda posredovan tretjim osebam, s čimer se beseda in glas od njega ločita in osamosvojita. Zapis daje oblast nad tujo osebo, tujo osebno dobrino, ker omogoča ponovitev in tako posega v izključno pravico osebe, da razpolaga s tem, kar je govorila, da sama odloča, kdo naj to sliši ali kdo lahko to sliši[2].

 

Snemanje različnih sestankov, razgovorov ipd. ni posebej zakonsko urejeno. Tako tudi v teh primerih in kadar s snemanjem nastaja zbirka osebnih podatkov velja splošno pravilo, po katerem je za vsak poseg v varstvo osebnih podatkov potreben pravni temelj. Pravica do varstva osebnih podatkov temelji na možnosti posameznika, da sam odloča, komu in za katere namene bo prepustil določene svoje osebne podatke. V primeru snemanja različnih razgovorov, sestankov, sej, skupščin ipd. morajo biti posamezniki predhodno seznanjeni, kdo bo upravljavec takšnih posnetkov, za katere namene se bodo posnetki uporabljali, koliko časa se bodo shranjevali, kdo bo eventualni uporabnik teh posnetkov ipd. Na podlagi zgornjih informacij v zvočno snemanje privolijo oziroma ga odklonijo.

 

Pravni temelj za obdelavo posameznikovega glasu v zbirki zvočnih posnetkov je torej privolitev po prvem odstavku 10. člena ZVOP-1. Navedena določba določa, da se osebni podatki v zasebnem sektorju, kamor sodi tudi Cetis d.d., lahko obdelujejo, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Namen zbiranja in nadaljnjo obdelavo osebnih podatkov ureja 16. člen ZVOP-1, ki določa, da se osebni podatki lahko zbirajo le za določene in zakonite namene ter se ne smejo nadalje obdelovati tako, da bi bila njihova obdelava v neskladju s temi nameni, če zakon ne določa drugače.

 

3. člen ZVOP-1 (načelo sorazmernosti) določa, da morajo biti osebni podatki, ki se obdelujejo, ustrezni in primerni glede na namene, za katere se zbirajo in nadalje obdelujejo. S sklepanjem po nasprotnem to pomeni, da se osebni podatki ne smejo obdelovati, ko namen obdelave preneha. V kolikor je torej namen zvočnega snemanja pomoč pri napravi zapisnika, je ta namen po potrditvi zapisnika izpolnjen. Takrat tudi preneha razlog hrambe.

 

Drugi odstavek 292. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15) določa, da statut ali poslovnik skupščine lahko določi, da se sme potek zasedanja skupščine slikovno in tonsko prenašati.

 

Glede na navedeno IP svetuje, da se zvočno snemanje skupščine, če delničarji ocenijo, da je potrebno, vnaprej opredeli v statutu ali poslovniku skupščine, ki ureja njihovo delo. Gre za akt, ki ureja način in organizacijo dela skupščine ter druge zadeve, ki so pomembne za delo in odločanje na skupščini. Člani skupščine so takšna pravila dolžni spoštovati oziroma se jim prostovoljno podrejati, sicer lahko akt določi tudi določene ukrepe v smislu odvzema besede, odstranitve s seje ipd. – vse odvisno od teže in pogostosti kršitve pravil s strani člana.

 

V poslovniku določite:

- da se skupščine snemajo (slikovno in/ali zvočno);

- kdo je upravljavec teh zbirk osebnih podatkov;

- za kateri namen se skupščine snemajo (npr. za sestavo zapisnika);

- kje in koliko časa so posnetki dosegljivi;

- koliko časa se posnetki hranijo (se uničijo po dosegu namena – npr. po sestavi zapisnika seje).

IP opozarja, da mora biti poslovnik prosto dostopen vsem udeležencem skupščine ter da so ti nanj opozorjeni tako, da se lahko šteje, da so seznanjeni z njegovo vsebino in da z njim soglašajo.

 

IP je na temo snemanj sej ali sestankov v zasebnem sektorju že izdal mnenja, ki so javno objavljena na spletni strani IP https://www.ip-rs.si/, v zavihku »Iskalnik po mnenjih«. Tako priporočamo seznanitev z objavljenim mnenjem št. 0712-1/2015/2944 z dne 20.11.2015.

 

 

S spoštovanjem,

 

Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav.,
informacijska pooblaščenka

 

Pripravila:
Monika Voga, univ. dipl. prav.,
svetovalka pri Informacijskem pooblaščencu

 


[1] Odločba USRS št. 472/02 z dne 7. 10. 2004.

[2] Izsek iz odločbe USRS; točka 10.