Informacijski pooblaščenec Republika Slovenija
   
dekorativna slika

Civilna iniciativa Izbrisani mali delničarji NKBM - Banka Slovenije

+ -
Datum: 22.02.2018
Številka: 090-226/2017
Kategorije: Osebni podatek, Poslovna skrivnost, Test interesa javnosti

POVZETEK:

Prosilec je zahteval vpogled v dokumentacijo, ki je pripeljala do izbrisa delnic NKBM. Organ je z odločbo v delu zahteve prosilcu ugodil, v delu pa zavrnil na podlagi izjem po drugem odstavku 5.a člena ZDIJZ ter na podlagi izjem iz 2., 3. in 11. točke prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Prosilec je zoper odločbo vložil pritožbo, o kateri je odločil IP. IP je v pritožbenem postopku ugotovil, da je pritožba prosilca utemeljena v delu, ki se nanaša na Prilogo 1 k Pogodbi »Assistance of the Bank of Slovenia in the Asset Quality Review (“AQR”), v preostalem delu pa je pritožbo prosilca zavrnil na podlagi izjem po 2. in 3 točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Prav tako je IP ugotovil, da v konkretnem primeru interes javnosti za razkritje informacij, ki so bili predmet presoje in predstavljajo izjemo od prostega dostopa po 2. in 3. točki prvega odstavka 6. člena, ni večji od interesa, zaradi katerega so ti podatki zavarovani kot zakonska izjema. Slednje pomeni, da ni podana pravna podlaga za razkritje spornih delov presojanih dokumentov na podlagi drugega odstavka 6. člena ZDIJZ. 
 

ODLOČBA:

Številka: 090-226/2017/12
Datum: 23. 2. 2018

Informacijski pooblaščenec po informacijski pooblaščenki Mojci Prelesnik (v nadaljevanju: IP) izdaja na podlagi 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 - ZUstS-A; v nadaljevanju ZInfP), tretjega in četrtega odstavka 27. člena Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/06 – uradno prečiščeno besedilo, 117/06 – ZDavP2, 23/14, 50/14, 19/15 – Odl. US, 102/15 in 32/16; v nadaljevanju: ZDIJZ) ter prvega odstavka 248. in prvega odstavka 252. člena Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06 – ZUS-1, 126/07, 65/08, 8/10 in 82/13; v nadaljevanju: ZUP) o pritožbi Civilne iniciative »Izbrisani mali delničarji NKMB« … (v nadaljevanju: prosilec), z dne 25. 9. 2017, zoper odločbo Banke Slovenije, Slovenska 35, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: organ), št. 26.00-0414/17-MP z dne 13. 9. 2017, v zadevi dostopa do informacije javnega značaja naslednjo

ODLOČBO:

1.    Pritožbi prosilca z dne 25. 9. 2017 se delno ugodi in se odločba Banke Slovenije št. 26.00-0414/17-MP z dne 13. 9. 2017 delno odpravi ter se odloči:
»Organ je dolžan v roku enaintridesetih (31) dni od vročitve te odločbe omogočiti prosilcu vpogled v Prilogo 1: Splošni pogoji družbe (Appendix 1: Terms of business) k Pogodbi »Assistance of the Bank of Slovenia in the Asset Quality Review (“AQR”) iz Priloge A dokumenta Data Integrity and Asset Quality Review – NKBM.«.

2.    V preostalem delu se pritožba prosilca zavrne.

3.    V postopku reševanja te pritožbe niso nastali posebni stroški.


Obrazložitev:

Prosilec je z zahtevo z dne 5. 7. 2017 zahteval vpogled v dokumentacijo, ki je pripeljala do izbrisa delnic NKBM, in sicer v naslednje dokumente:
-    Cenitev na podlagi skrbnega pregleda premoženja podjetja (Data Integrity and Asset Quality Review), NKBM, 12. 12. 2013;
-    Cenitev ob predpostavki nedelujočega podjetja (Hypothetical orderly liquidation valuation of Nova KBM d.d.);
-    obremenitvene teste za NKBM, ki sta jih pod nadzorom opravila Oliver Wyman (po pristopu od spodaj navzgor) in Roland Berger (po pristopu od zgoraj navzdol);
-    zapisnike Usmerjevalnega odbora, ki je skrbni pregled nadzoroval (predstavitev stresnih testov Banke Slovenije in Ministrstva za finance), stresni testi naj bi bili po tej izjavi ključni za prenehanje in izbris delnic.
Navaja, da je 21. 6. 2017 prejel e-dopis, s katerim je organ sporočil, da ne more ugoditi prošnji za vpogled v dokumentacijo, ki je pripeljala do izbrisa delnic NKBM, medtem ko dokumentacija IP od 28. 1. 2015 dokazuje, da je organ omogočil dostop do cenitev v obliki delnega dostopa (dele cenitev, ki predstavljajo izjeme po 2., 7. in 11. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ je organ prekril). Glede na navedeno pričakuje enak delni dostop tudi prosilcu oziroma izbrisanim delničarjem. Navaja še, da je Ustavno sodišče v odločbi št. U-I-295/13-260 z dne 19. 10. 2016 zahtevalo, da prosilcu omogoči dostop do zaupne dokumentacije, podatkov in informacij, rok za uveljavitev te odločbe pa je potekel pred več kot dvema mesecema. Po poročanju medijev je za zavlačevanje pri sprejemu novega zakona kriv zlasti organ, saj preko svojih sodelavcev v Evropski komisiji in Evropski centralni banki zavira sprejem zakona tako, da narekuje pogoje, ki naj ta dostop preprečijo ali vsaj močno otežijo. Prosilca preseneča zavrnitev njegove prošnje toliko bolj, ker je NKBM prodana in torej ne velja več izjema po 7. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Navaja tudi, da »Asset Quality Review – NLB«, ki ga je decembra 2013 za organ kot naročnika izdelal revizor Deloitte, sestavljajo po odločbi IP od 1. 3. 2016 celo štirje zvezki, zato pričakuje, da bo tudi prosilcu omogočen vpogled v vseh pet dokumentov o cenitvi.

Organ je k udeležbi v postopek povabil družbe Ernst & Young Svetovanje, d.o.o., Ljubljana, Nova KBM d.d., Maribor, Oliver Wyman in Roland Berger. Odgovora sta podali družbi Ernst & Young Svetovanje, d.o.o., Ljubljana in Nova KBM d.d., Maribor.

Organ je s sklepom št. 26.00-0346/17-MP z dne 19. 7. 2017 podaljšal rok za odločitev o dostopu do informacij javnega značaja do 13. 9. 2017.

Organ je o zahtevi prosilca nato odločil z odločbo št. 26.00-0414/17-MP z dne 13. 9. 2017 (v nadaljevanju: izpodbijana odločba), s katero mu je zavrnil dostop do zapisnikov sej Usmerjevalnega odbora in dokumentov Top-down challenge of bottom – up stress test results (Final report) in Results and methodology document for the 2013 bottom-up stress test of the Slovenian banking system ter deloma zavrnil vpogled v cenitvi Data Integrity and Asset Quality Review in Hypothetical orderly liquidation valuation of Nova KBM d.d.. Prosilca je še napotil na spletne strani organa pod zavihek Nadzor bančnega poslovanja/Skrbni pregled bank in ukrepi, kjer lahko vpogleda v Poročilo o skrbnem pregledu bančnega sistema in ukrepih ter Celovito poročilo o skrbnem pregledu bančnega sistema in v druge javne informacije v zvezi z izvedenimi izrednimi ukrepi oziroma sanacijo bank. Organ v obrazložitvi med drugim navaja, da je v skladu s prvim odstavkom 143. člena ZUP pred začetkom ugotovitvenega postopka povabil k udeležbi osebe, za katere je ugotovil, da imajo pravni interes za udeležbo. Povabilo k udeležbi je bilo tako posredovano družbam Ernst & Young d.o.o., Nova KBM d.d., Oliver Wyman in Roland Berger:
∙ družbi Oliver Wyman in Roland Berger se na poziv nista odzvali;
∙ družba Ernst & Young d.o.o. je v odgovoru z dne 20. 7. 2017 navedla, da vpogled v dokumentacijo o sanaciji Nove KBM d.d. ni mogoč, ker je dokumentacija zaupne narave oziroma poslovna skrivnost in je namenjena samo organu in Ernst & Young d.o.o.;
∙ družba Nova KBM d.d. je v odgovoru z dne 24. 7. 2017 navedla, da priglaša vstop v postopek kot stranska udeleženka, in sicer je svoj pravni interes utemeljila s tem, da je subjekt cenitev, ki so jih opravile navedene družbe, zato je dolžna poskrbeti za svoje pravne koristi. V svojem odgovoru se sklicuje na poslovno skrivnost iz 39. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – Odl. US, 82/13, 55/15 in 15/17; v nadaljevanju ZGD-1), ki predstavlja izjemo od dostopa do informacij javnega značaja. Ravnanje s poslovnimi skrivnostmi je v banki v tem obdobju urejal Pravilnik o poslovni skrivnosti in zaščiti Nove KBM d.d. – Pr24 z dne 23. 5. 2013 (v nadaljevanju: Pravilnik). Ob tem izpostavlja, da je potrebno za pravilno interpretacijo Pravilnika upoštevati, da je bil sprejet pred nastankom zaupnih dokumentov ter da konkretni zaupni podatki oziroma tip posla, kakršnemu ustreza zaupna dokumentacija, v pravnem redu pred sprejetjem Pravilnika še ni bila znana, zato ni mogla biti vnaprej izrecno predvidena v pravilniku. Pri interpretaciji je tako potrebno upoštevati, da doseže varovanje podatkov, ki predstavljajo poslovno skrivnost po vsebini. V skladu s prvim odstavkom 4. člena Pravilnika se za poslovno skrivnost štejejo listine, dokumentacija, podatki oziroma informacije iz naslednjih področij poslovanja banke, in sicer s področja kreditiranja pravnih oseb, likvidnostne in naložbene politike ter s področja računovodstva in financ. Banka tako zaključuje, da zahtevana dokumentacija predstavlja zgoraj navedene kategorije podatkov, ki jih kot poslovno skrivnost opredeljuje Pravilnik. Poleg tega pa zadnji odstavek 4. člena Pravilnika določa, da se za poslovno skrivnost štejejo tudi taki podatki, listine in dokumentacija, ki sicer niso kot poslovna skrivnost določeni s pravilnikom ali sklepi uprave, je pa očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela oziroma jih uporabila nepooblaščena oseba. Za poslovno skrivnost pa se štejejo tudi dokumenti in podatki, ki so določeni kot poslovna, uradna ali druga skrivnost z zakonom ali predpisom, izdanim na podlagi zakona. Primer takega predpisa je drugi odstavek 39. člena ZGD-1. Tudi obstoj teh razlogov utemeljuje zaključek, da gre v predmetnem primeru za poslovno skrivnost na več podlagah, in sicer neposredno na podlagi zakona, Pravilnika in na podlagi Pravilnika v zvezi z zakonom. Prav tako v skladu s 125. členom Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 25/15, 44/16 – ZRPPB, 77/16 – ZCKR in 41/17; v nadaljevanju: ZBan-2) predstavljajo zaupne podatke banke vsi podatki, dejstva in okoliščine o posamezni stranki, s katerimi razpolaga banka in jih mora varovati v skladu s 126. členom ZBan-2. Teh podatkov ni dopustno sporočiti tretjim osebam, razen v taksativno navedenih izjemah, na katere se prosilec po mnenju NKMB ne sklicuje. Trdi, da bi bila njej in drugim strankam z razkritjem zahtevane dokumentacije  povzročena občutna škoda, saj se z razkritjem konkurentom in subjektom z drugačnimi interesi omogoča pridobitev in podrobna analiza zanje uporabnih poslovnih informacij iz sfere delovanja banke, s tem pa tudi slabši konkurenčni položaj. Dodaja, da je pomembno izpostaviti, da si javnost oziroma povprečna oseba ne bi znala pravilno tolmačiti vsebine zahtevane dokumentacije, in bi se lahko v javnosti pojavile in zaokrožile neprave, netočne oziroma izkrivljene informacije, ki bi povsem neupravičeno povzročile tveganje izgube ugleda ter s tem občutno škodo banki.
Organ nadalje pojasnjuje, da je odločba o izrednih ukrepih za NKBM javno objavljena na njeni spletni strani, iz njene obrazložitve pa so razvidni ključni razlogi za izvedbo teh ukrepov. Poleg tega sta na istem zavihku objavljeni tudi poročili, ki na način, namenjen javnosti (brez zaupnih podatkov), pojasnita potek skrbnega pregleda bančnega sistema. Napačna je ugotovitev prosilca, da sestavljajo cenitev Asset Quality Review za NKBM štiri zvezke, kot je to pravilno ugotovil za primer NLB, katero je izdelal Deloitte. Asset Quality Review za NKBM oziroma cenitev Data Integrity and Asset Quality Review – NKBM, 12. 12. 2013, je izdelal Ernst & Young d.o.o., zato ta del zahteve ne predstavlja informacije javnega značaja, ker ne obstaja, in se zahteva v tem delu zavrne. 
Organ v zvezi s predmetno zahtevo ugotavlja tudi, da vsebuje zahtevana dokumentacija podatke, pridobljene v postopku njenega nadzora nad bankami, ki jih na podlagi ZBan-2 (prej ZBan-1) ni mogoče razkrivati. Navedeno utemeljuje na določbah tretjega odstavka 234. člena ZBan-2 oziroma ZBan-1, 14. člena ZBan-2 in 47. člena Zakona o Banki Slovenije ter se sklicuje na Sodbo VSRS I Up 731/2005. Izjemo dostopa po ZDIJZ je tako potrebno uporabljati v povezavi z oddelkom 2.2.1. ZBan-2 (členi 14 do 19). Pri rešitvi te zadeve pa je potrebno upoštevati tudi oddelek 8.6. ZBan-2 (členi 274 do 278). Navedena oddelka sta implementirala Direktivo 2013/36/EU, glede katere posebej navaja člene 53 do 62 ter 143 do 144.
V nadaljevanju se organ opredeljuje do vidika varovanja zaupnih podatkov kot izhaja iz mnenja Evropskega nadzornika za varstvo podatkov, ki je sodeloval v postopku sprejemanja direktive (recital 106 Direktive 2013/36). Po 22. členu Uredbe Sveta (EU) št. 1024/2013 o prenosu posebnih nalog, ki se nanašajo na politike bonitetnega nadzora kreditnih institucij, na Evropsko centralno banko (v nadaljevanju: ECB), kjer dostopa do zaupnih podatkov nimajo niti osebe, nad katerimi se izvaja nadzor. Opredeljujejo pa se tudi mnenja ECB v zvezi s predlagano novelo ZDIJZ (CON/2014/39) in novelo Zakona o Banki Slovenije (CON/2015/8) ter izpostavlja sodbo Sodišča EU z dne 12. 11. 2014 v zadevi Annett Altmann in ostali proti Bundesanstalt fűr Finanzdienstlleistungsaufsicht št. C-140/13. Pri odločanju pa je organ upošteval tudi Sklep ECB z dne 4. 3. 2004 o dostopu javnosti do dokumentov ECB (ECB/2004/3). Po njegovem mnenje je potrebno izjeme od dostopa razumeti v kontekstu omenjene pravne ureditve EU. Tako lahko o pogojih za razkritje zaupnih nadzorniških podatkov po ZBan-2 odloča le Banka Slovenije.
Organ se nadalje sklicuje na izjemo po 5.a členu ZDIJZ in jo tudi podrobneje utemeljuje. Med drugim navaja, da predstavlja zahtevana dokumentacija zaupne podatke, pridobljene v postopku nadzora banke, ki se odvija v skladu s tretjim odstavkom 234. člena ZBan-2. Postopek nadzora še teče, z razkritjem zaupnih informacij (ne gre za zaupne podatke banke po 125. členu ZBan-2) bi bilo ogroženo tudi izvajanje nalog nadzora Banke Slovenije in bi nastala škoda tudi drugim osebam. Po njegovem mnenju bi s prakso razkrivanja zaupnih informacij nastala škoda tudi Republiki Sloveniji, saj je delovanje države odvisno tudi od kvalitete gospodarstva. Ker prosilec zahteva tudi dostop do cenitev in zapisnikov Usmerjevalnega odbora, pa bi razkrivanje teh dokumentov predstavljalo tudi manj sodelovanja in kritičnega razmišljanja prisotnih na sejah Banke Slovenije ter na raznih medresorskih sestankih, kar bi vodilo do slabega vodenja oziroma politike Banke Slovenije pri drugih nalogah. Določbe 5.a člena ZDIJZ torej ne omogočajo razkritja zaupnih informacij bank, ker bi razkritje povzročilo škodo bankam, na katere se nanašajo, saj predstavljajo informacije poslovno skrivnost bank. Banka Slovenije mora varovati tudi interese bank in izvajalcev cenitev. Na razlog obstoja poslovne skrivnosti nadzorovanih oseb in drugih pravnih oseb (tudi izvajalcev cenitev), ki je določena v skladu z ZDIJZ-1, se sklicujeta tudi subjekta Ernst & Young in NKBM. Obstoj poslovne skrivnosti v cenitvah in zapisnikih Usmerjevalnega odbora pa izkazuje tudi 4. člen predloženega pravilnika NKBM. Obstoj poslovne skrivnosti organ utemeljuje na določbah 39. člena ZGD-1 in 126. člen ZBan-2, pa tudi na podlagi 47. člena ZBS-1 in bančnega Pravilnika o varovanju zaupnih podatkov v Banki Slovenije. Sklicuje pa se še na odločbo IP št. 090-225/2016. 
Kot argument za zavrnitev dostopa do zahtevanih informacij organ navaja in utemeljuje tudi izjemo varovanja notranjega delovanja organa. Dokumenti predstavljajo notranji proces razmišljanja organa, katerega rezultat je odločba o izrednih ukrepih NKBM, ki je javno objavljena. V obrazložitev zavrnitve dostopa pa navaja še, da zahtevani dokumenti vsebujejo osebne podatke.
Na koncu organ še ugotavlja, da delni dostop po kriterijih 19. člena Uredbe o posredovanju in ponovni uporabi informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 24/16) ni izvedljiv. Opredelil se je tudi do testa prevladujočega javnega interesa ter prišel do ugotovitve, da interes javnosti za razkritje podatkov ni večji od javnega interesa in javne koristi do zaupnosti, ki je opredeljena v korist vseh državljanov. Ohranitev poslovanja bank, sanacije bančnega sistema, kakovostno izvajanje nadzora, vključno s poročanjem oziroma dajanjem informacij bank, in ohranitev izboljšanja gospodarstva in zaupanja komitentov banke so nesporno v javnem interesu vseh posameznikov. Organ še dodaja, da je njegova odločitev skladna z dosedanjo prakso razkrivanja cenitev in zapisnikov Usmerjevalnega odbora ter izreki odločb IP št. 090-172/2015, 090-212/2014, 090-225/2016 in 090-39/2017.

Prosilec je zoper odločbo organa vložil pritožbo z dne 25. 9. 2017, v kateri navaja, da bi po njegovem mnenju moral organ odpreti za javnost zahtevane dokumente v celoti. Sklicuje se na 350.a člen ZBan-1, ki določa pravico delničarjev, upnikov in drugih oseb, katerih pravice so prizadete zaradi učinkov odločbe Banke Slovenije o izrednem ukrepu, da zahtevajo od Banke Slovenije povrnitev škode ob upoštevanju 233.a člena ZBan-1. Navaja, da te pravice ni mogoče uveljaviti, če prizadeti nimajo dostopa do zahtevanih dokumentov, s tem pa so kršene ustavne pravice do zasebne lastnine, do povračila škode in do sodnega varstva, pa tudi človekove pravice iz Evropske konvencije o varstvu lastnine ter o pravici do poštenega in učinkovitega sojenja. Sto tisoč malih, izbrisanih delničarjev NKBM so bili lastniki banke in ne neka splošna javnost, zato imajo po mnenju prosilca pravico do vpogleda v cenitve in izračune, na podlagi katerih je bil izveden izbris. Organ je izbris dosegel z manipulacijo, v kateri so svetovalci Ernst & Young (ne revizorji), skupaj z izvajalci stresnih testov in ocenjevalci premoženja, izpeljali mednarodno vodeno prisvajanje slovenskega premoženja. Rezultati tega »skrbnega pregleda« so bili v izrazitem nasprotju s pregledom organa samega, objavljenega maja 2013. Po njegovem mnenju organ ne dovoli vpogleda v ocenjevane vrednosti, vrednotenje zavarovanj in stresne teste, ker bi prišla na dan njegova pristranska, celo kazniva dejanja. Prosilec poudarja, da organ ne dovoli vpogleda v zapisnike Usmerjevalnega odbora, ki so ga sestavljali predstavniki organa, Ministrstva za finance, EK, ECB in Evropskega bančnega organa. Navaja, da je Računsko sodišče ugotovilo, da delo tega odbora ni bilo urejeno niti v zakonu o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank niti v uredbi, ki je bila sprejeta na osnovi tega zakona, Usmerjevalni odbor pa o delu ni obveščal Medresorske komisije. Računsko sodišče je Vladi in Medresorski komisiji očitalo še vrsto drugih nepravilnosti. V poročilu o stresnih testih niso navedeni komitenti ali posamezne osebe, zato se prosilcu postavlja vprašanje, zakaj jih organ noče pokazati. Po njegovi oceni zato, ker je Slovenija za stresne teste 8 bank plačala 21 milijonov evrov, za celoten skrben pregled teh bank pa 31 milijonov evrov, toliko kot Španija s 47 milijoni prebivalcev za ves svoj bančni sistem. Izhajajoč iz tega se prosilec sprašuje, ali gre za korupcijo. Dokumenti, ki so dostopni na spletni strani organa, so bili pisani v organu, zato nihče ne ve, kaj so izpustili, dodali ali modificirali, da bi omogočili izvedbo zadanih načrtov. Najprej bi tako bilo treba opraviti pregled kakovosti sredstev in na njegovi osnovi izvesti stresne teste. V Sloveniji je bilo to opravljeno vzporedno, kar strokovno ni sprejemljivo. Organ se v izpodbijani odločbi izgovarja na škodo, ki bi jo lahko bankam povzročilo razkritje razvrednotenja premoženja in pretirane dokapitalizacije bank. Razkritje manipulacij bo pokazalo, da je organ izrazito podcenil banke in bo torej nasprotno dvignilo njihovo vrednost. Organ pozabi, da je EK s 16 krovnimi zahtevami prisilila NKBM v zniževanje obsega poslovanja ter razprodajo premoženja. Na ta način je EK omogočila pomoč tujim bankam, kar so pokazale bilance bank v naslednjih letih. Hkrati je znatno znižala ceno državnih bank, ki jih moramo prodati v času nizkih cen, NKBM celo v času krize. Organ namenoma prezre tudi, da je država z razlastitvijo nad sto tisoč malih delničarjev in več tisoč lastnikov podrejenih obveznic uničila domači (borzni) trg. Prebivalstvo noče vlagati v delnice in obveznice, saj jih je zaupanje v pravno državo stalo preveč. Vzajemni in pokojninski skladi ter zavarovalnice so sredstva morali usmeriti na tuje trge, doma pa podcenjeno podržavljeno premoženje kupujejo hrvaški, ameriški in drugi skladi. Z izbrisom delnic in podrejenih obveznic operacija razlaščanja še ni bila zaključena, podržavljene banke je bilo treba napolniti z denarjem davkoplačevalcev, temu dodatnemu namenu pa so služili stresni testi, ki so omogočili previsoko dokapitalizacijo teh bank. Ustavno sodišče je 19. 10. 2016 ugotovilo, da razlaščeni niso imeli učinkovitega pravnega varstva, vključno z dostopom do dokumentacije, zato je državi naložilo, da do 16. 5. 2017 sprejme novelo k Zakonu o bančništvu, ki bo zagotovila dostop do dokumentacije. Država zamuja že več kot 4 mesece, organ pa vsebinski dostop kategorično zavrača. Iz navedenega je očitno, da javni interes zahteva takojšnje razkritje očitnih spornih dejanj, ki so bila povzročena s sanacijo bank. Kršila so mednarodno konvencijo o človekovih pravicah, Ustavo in zakone. Ker je bila NKBM sanirana in prodana, se organ ne more več izgovarjati na to, da bi razkritje dokumentov škodovalo sanaciji in prodaji banke, kot se je v odločbah IP št. 090-151/2014/8 od 20. 4. 2015 in 090-213/2014/7 z dne 4. 2. 2017. 

Iz zapisnika o delnem vpogledu v cenitve bank št. 26.00-0434/17-MP z dne 28. 9. 2017 izhaja, da je bil prosilcu omogočen vpogled v dokumente v skladu s točko 1 izpodbijane odločbe, razen glede zadnje alineje, pri kateri je bil prosilec napoten na spletne strani Banke Slovenije. Prosilcu so bile posredovane tudi kopije vpogledanih podatkov.

Ker je prosilec vložil pritožbo pri IP, jo je IP, v skladu z drugim odstavkom 239. člena ZUP, odstopil v preizkus organu z dopisom št. 092-89/2017/2 z dne 27. 9. 2017. 

Organ je s pritožbo seznanil družbe Nova KBM d.d., Ernst & Young Svetovanje, d.o.o., Oliver Wyman in Roland Berger. Odgovora sta posredovali družbi Nova KBM d.d. in Ernst & Young Svetovanje, d.o.o.. Družba Ernst & Young Svetovanje, d.o.o., je v odgovoru navedla, da vpogled v poročilo o hipotetičnih vrednostnih Nove KBM d.d. in v poročilo AQR Nove KBM d.d. ni mogoč zaradi poslovne skrivnosti, ter da je namenjeno samo Banki Slovenije in družbi. Družba Nova KBM d.d. pa je v odgovoru navedla, da pritožbe ne komentira in njeno obravnavo prepušča Banki Slovenije ter da se strinja z izpodbijano odločbo.

Organ po prejemu pritožbe izpodbijane odločbe ni nadomestil z novo ter je pritožbo prosilca kot dovoljeno, pravočasno in vloženo s strani upravičene osebe, z dopisom št. 26.00-0470/17 z dne 13. 10. 2017, poslal v odločanje IP. Pritožbi je priložil dokumente spisa predmetne zadeve in Mnenje Evropske centralne banke z dne 9. 10. 2017. Na poziv IP št. 090-226/2017/2 z dne 2. 11. 2017 pa je organ 17. 11. 2017 posredoval IP še zahtevano dokumentacijo, in sicer:
-    dnevne rede in zapisnike sej Usmerjevalnega odbora:
∙ Asset Quality Review & Bottom-up Stress Test, 21. 8. 2013,
∙ Minutes of Meeting AQR & Bottom-up Stress Test, 21. 8. 2013,
∙ Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 28. 8. 2013,
∙ Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 11. 9. 2013,
∙ Minutes of Meeting AQR & Bottom-up Stress Test, 11. 9. 2013,
∙ Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 24. 9. 2013,
∙ Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 11.10. 2013,
∙ Minutes of Meeting AQR & Bottom-up Stress Test, 11. 10. 2013,
∙ Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 23. 10. 2013,
∙ Minutes of Meeting AQR & Bottom-up Stress Test, 23. 10. 2013,
∙ Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 6. 11. 2013,
∙ Minutes of Meeting AQR & Bottom-up Stress Test, 6. 11. 2013,
∙ Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 27. 11. 2013,
∙ Minutes of Meeting AQR & Bottom-up Stress Test, 27. 11. 2013.
-    Data Integrity and Asset Quality Review – NKBM, 12. 12. 2013;
-    Hypothetical orderly liquidation valuation of Nova KBM d.d., 12. 12. 2013;
-    Top-down challenge of bottom – up stress test results, Final report (december 2013);
-    Results and methodology document for the 2013 bottom-up stress test of the Slovenian banking system (8. 12. 2013).

Organ je družbe Ernst & Young Revizija Svetovanje, d.o.o., Nova KBM d.d., Oliver Wyman in Roland Berger prav tako obvestil o posredovanju dokumentov IP.

IP je v zvezi s posameznimi navedenimi dokumenti ugotovil, da so bili predmet presoje IP že v zadevi št. 090-172/2015, v kateri je IP na podlagi mnenja Nacionalnega preiskovalnega urada (v nadaljevanju: NPU) ugotovil obstoj izjeme po 6. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Upoštevaje navedeno je tako IP z dopisom št. 090-226/2017/9 z dne 12. 1. 2018 zaprosil navedeni organ za pojasnilo, ali je v zvezi s predmetnimi dokumenti (še) v teku (pred)kazenski postopek, (in v kolikor teče pri organu) ali bi z razkritjem posameznega zahtevanega dokumenta lahko nastale škodne posledice za izvedbo (pred)kazenskega postopka ter kakšne bi te posledice bile (konkretna navedba škodnih posledic). NPU je posredoval odgovor št. 2311-957/2014/232 (227-07) z dne 29. 1. 2018. Iz odgovora izhaja, da so dnevni redi in zapisniki sej usmerjevalnega odbora še del predkazenskega postopka, vendar na podlagi njim znanih dejstev ne ocenjujejo, da bi z razkritjem predmetnih dokumentov lahko nastale škodne posledice za izvedbo predmetnega kazenskega postopka. V zvezi s cenitvami pa je NPU navedel, da niso predmet predkazenskega postopka, ki ga vodi.


Pritožba je delno utemeljena.

1. Meje preizkusa pritožbe s strani pritožbenega organa

IP je kot organ druge stopnje v skladu z 247. členom ZUP dolžan preizkusiti odločbo v delu, v katerem jo pritožnik izpodbija, prvostopenjsko odločbo preizkusi v mejah pritožbenih navedb, po uradni dolžnosti pa preizkusi, ali ni prišlo v postopku na prvi stopnji do bistvenih kršitev postopka in ali ni bil prekršen materialni zakon. IP ugotavlja, da prosilec izpodbija odločbo organa v zavrnilnem delu.

2. Informacije javnega značaja in izjeme od prostega dostopa 

IP uvodoma ugotavlja, da v obravnavanem primeru ni sporno, da je organ zavezanec po ZDIJZ, zato je v nadaljevanju ugotavljal, ali so izpolnjeni pogoji za informacije javnega značaja.

Informacija javnega značaja je na podlagi določb 4. člena ZDIJZ informacija, ki izvira iz delovnega področja organa, nahaja pa se v obliki dokumenta, zadeve, dosjeja, registra, evidence ali drugega dokumentarnega gradiva, ki ga je organ izdelal sam, v sodelovanju z drugim organom, ali pridobil od drugih oseb. Iz definicije informacije javnega značaja tako izhajajo trije osnovni pogoji, ki morajo biti izpolnjeni kumulativno (hkrati), in sicer:
1. informacija mora izvirati iz delovnega področja organa,
2. organ mora z njo razpolagati,
3. nahajati se mora v materializirani obliki.

Iz določbe prvega odstavka 4. člena v zvezi s prvim odstavkom 1. člena ZDIJZ torej izhaja, da informacijo javnega značaja lahko predstavlja le dokument, ki ga je organ v okviru svojega delovnega področja že izdelal oziroma pridobil in ga še ni posredoval naprej oziroma uničil. Gre za pogoj, ki je v teoriji poznan kot »kriterij materializirane oblike« in ga navaja že organ v izpodbijani odločbi. Zavezanci po ZDIJZ so torej dolžni omogočiti dostop le do že obstoječih informacij in niso dolžni ustvariti novega dokumenta ali ga (ponovno) pridobiti, če z njim v času zahteve ne razpolagajo (več). Zavezanci tako niso dolžni zbirati informacij, opravljati raziskav ali analizirati podatkov, da bi zadostili zahtevi prosilca, torej niso dolžni izdelati, predelati ali spremeniti (dograditi) informacij, s katero razpolagajo. 

Upoštevaje navedeno in predmetno dokumentacijo je IP ugotovil, da zahtevani dokumenti, ki jih je organ posredoval IP (in so navedeni predhodno), izvirajo iz delovnega področja organa in organ z njimi razpolaga v materializirani obliki. Prosilec sicer v zahtevi navaja vpogled v cenitev Asset Quality Review - NKBM, ki naj bi obsegala štiri zvezke, vendar je organ v izpodbijani odločbi pojasnil, da pri tej banki cenitev ne sestavljajo štirje zvezki. Tem navedbam prosilec ni posebej ugovarjal, navedbe organ pa potrjujejo tudi IP, ki je vpogledal v predmetne dokumente.

Sporno v obravnavanem primeru tako je, ali so zahtevani dokumenti oziroma podatki, glede katerih je organ prosilcu zavrnil dostop, javno dostopni. Predmet presoje IP so tako v skladu z zahtevo prosilca zapisniki sej Usmerjevalnega odbora ter cenitve Data Integrity and Asset Quality Review – NKBM, Hypothetical orderly liquidation valuation of Nova KBM d.d., Top-down challenge of bottom – up stress test results (Final report) in Results and methodology document for the 2013 bottom-up stress test of the Slovenian banking system. Ob tem IP pojasnjuje, da se na podlagi pristojnosti IP presoja nanaša samo na podatke, do katerih je organ prosilcu zavrnil dostop.

Organ se v izpodbijani odločbi sklicuje na izjeme po drugem odstavku 5.a člena ZDIJZ ter na 2., 3. in 11. točko prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, zato se IP v nadaljevanju opredeljuje do le-teh, in sicer pri presoji posameznih dokumentov. 

4.    Zapisniki sej Usmerjevalnega odbora 
 
Predmet presoje so dokumenti, o katerih je IP že odločal (odločba IP št. 090-225/2016 z dne 8. 12. 2016), in sicer:
-    Asset Quality Review & Bottom-up Stress Test, 21. 8. 2013,
-    Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 28. 8. 2013,
-    Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 11. 9. 2013,
-    Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 24. 9. 2013,
-    Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 11.10. 2013,
-    Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 23. 10. 2013,
-    Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 6. 11. 2013,
-    Bottom-up AQR & Stress Testing of the Slovenian Banking System, 27. 11. 2013.

Organ utemeljuje zavrnitev dostopa do navedenih zapisnikov sej Usmerjevalnega odbora s tem, da gre za podatke, pridobljene v postopku nadzora organa nad bankami po določbah ZBan-2, kar povezuje z izjemo iz drugega odstavka 5.a člena ZDIJZ, ki omogoča, da se prosilcu zavrne dostop iz razloga obstoja poslovne skrivnosti nadzorovanih oseb ali drugih pravnih oseb. Organ še navaja, da se navedbe v zvezi s tem štejejo tudi kot obrazložitev obstoja poslovne skrivnosti izvajalcev cenitev, zapisnikov Usmerjevalnega odbora in družbe Nova KBM d.d..
IP ugotavlja, da so zahtevani zapisniki, ki jih je pripravila družba Oliver Wyman. Kot že navedeno, organ je družbo pozval na morebitno priglasitev stranske udeležbe, vendar se na poziv organa ni odzvala. Skladno s šestim odstavkom 143. člena ZUP to pomeni, da družba Oliver Wyman ni priglasila stranske udeležbe. Organ je družbo prav tako seznanil s predmetno pritožbo in posredovanjem dokumentov IP. Organ je na morebitno priglasitev stranske udeležbe pozval tudi družbo Nova KBM d.d., ki je priglasila vstop v postopek kot stranski udeleženec. Dostop do predmetnih dokumentov zavrača na podlagi izjeme poslovne skrivnosti. Kot že navedeno, je priglasitvi stranske udeležbe priložila Pravilnik o poslovni skrivnosti in zaščiti Nove KBM d.d. – Pr24 (veljaven od 23. 5. 2013). V zvezi s pritožbo pa je družba Nova KBM d.d. v dopisu z dne 11. 10. 2017 še navedla, da se strinja z odločbo organa, obravnavo pritožbe pa sicer prepušča organu.


 
IP je tako v nadaljevanju ugotavljal, ali je glede presojanih dokumentov podana izjema po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Organ v skladu s to določbo zavrne dostop do zahtevanih informacij, če se zahteva nanaša na podatek, ki je opredeljen kot poslovna skrivnost v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. Pojem poslovne skrivnosti in varstvo poslovne skrivnosti ureja ZGD-1 v določbah členov 39. in 40. ZGD-1 razlikuje dva kriterija za določitev poslovne skrivnosti, subjektivnega (prvi odstavek 39. člena ZGD-1) in objektivnega (drugi odstavek 39. člena ZGD-1), odvisno od tega, na kakšni podlagi se podatki štejejo za poslovno skrivnost. Družba določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki morajo varovati poslovno skrivnost s pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena, podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, pa morajo varovati tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost (prvi in drugi odstavek 40. člena ZGD-1).

Izhajajoč iz določb 39. člena ZGD je IP najprej presojal obstoj subjektivnega kriterija za določitev poslovne skrivnosti. Kot izhaja iz pravne teorije (Zakon o gospodarskih družbah s komentarjem, 1. knjiga, GV Založba 2002), se subjektivni kriterij poslovne skrivnosti odraža v tem, da upravičenec sam, s svojim aktom in s svojo voljo, označi podatek kot zaupen in prepove njegovo neupravičeno sporočanje. Ta kriterij tako zahteva izrecno odredbo o tem, kateri podatki se štejejo za poslovno skrivnost, odredba je dana v splošnem aktu (npr. pravilniku) ali posamično, biti mora pisna in z njo morajo biti seznanjene osebe, ki so dolžne podatek varovati. Ob navedenih kriterijih je relevantno še, da odredba ne more veljati za nazaj, kar pomeni, da so lahko kršitve poslovne skrivnosti samo tista dejanja, ki so bila kot taka določena že v času, ko je odredba veljala. Pri subjektivnem kriteriju se tako zakon ne spušča v vprašanje, kakšen pomen imajo zaupni podatki za poslovni subjekt, določitev je prepuščena njemu samemu. Kot izhaja npr. iz sodbe Upravnega sodišča št. I U 764/2015-27 (točka 12), ni mogoče posegati v avtonomijo gospodarskega subjekta, da sam določi s pisno odredbo oziroma sklepom, kaj šteje kot poslovna skrivnost, če niso podane zakonsko določene izjeme po tretjem odstavku 39. člena ZGD-1.

Po pregledu zahtevanih zapisnikov je IP ugotovil, da vsak posamezni dokument na začetku vsebuje oznako poslovne skrivnosti oziroma zaupnosti s pojasnilom, da dokumenti vsebujejo zaupne podatke družbe Oliver Wyman in njenih strank, ter da dokumentov ni dopustno posredovati tretjim osebam brez pisne privolitve navedene družbe. Prav tako je na zadnji strani vsakega dokumenta izrecno napisano, da ni namenjen javnosti, pa tudi, da je namenjen za izključno uporabo naročnika. To pomeni, da je družba Oliver Wyman zadostila kriteriju za določitev poslovne skrivnosti po subjektivnem kriteriju, saj je dokumente pravočasno označila kot poslovno skrivnost v skladu s prvim odstavkom 39. člena ZGD-1. Ker za obstoj poslovne skrivnosti zadostuje že opredelitev po enem kriteriju, IP ni presojal, ali obravnavani dokumenti predstavljajo poslovno skrivnost tudi po objektivnem kriteriju. 

IP je vsebino zapisnikov sej Usmerjevalnega odbora presojal še z vidika vprašanja, ali gre za podatke, ki v skladu s tretjim odstavkom 39. člena ZGD-1, ne morejo biti določeni kot poslovna skrivnost, ker so po zakonu javni, ali ker gre za podatke o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. Ker ni našel zakonske podlage ali drugih dejanskih okoliščin, ki bi omogočale razkritje vsebine obravnavanih dokumentov, je zaključil, da ne gre za t.i. absolutno javne podatke. 

Upoštevaje navedeno je IP ugotovi, da zahtevani zapisniki sej Usmerjevalnega odbora predstavljajo poslovno skrivnost družbe Oliver Wyman, s čimer so izpolnjeni pogoji za izjemo po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Ker pritožbi prosilca v tem delu ni mogoče ugoditi, jo je IP kot neutemeljeno zavrnil, na podlagi prvega odstavka 248. člena ZUP. 


Glede na to, da se dostop do predmetnih zapisnikov zavrne zaradi varstva podatkov, ki predstavljajo poslovno skrivnost, se IP posebej ne opredeljuje do drugih izjem, ki jih v izpodbijani odločbi navaja organ. Ob tem IP še navaja, da se je do razmerja med ZBan in ZDIJZ že opredeljeval v svojih predhodnih odločbah, npr. odločba št. 090-212/2014/ z dne 28. 1. 2015.

4. Data Integrity and Asset Quality Review – NKBM in Hypothetical orderly liquidation valuation of Nova KBM d.d.

Organ je prosilcu na podlagi 7. člena ZDIJZ omogočil delni dostop do cenitev na način, da se mu omogoči vpogled:
-    pri dokumentu Data Integrity and Asset Quality Review:
∙ v naslovno stran cenitve,
∙ na naslednji strani ime in naslov Banke Slovenije, datum in naslov izvajalca ter prvi stavek,
∙ v naslov na 5. strani cenitve in prva dva odstavka točke 1.1. na tej strani cenitve,
∙ v pogodbo »Assistance of the Bank of Slovenia in the Asset Quality Review (“AQR”) iz priloge A (Appendix A), razen v priloge pogodbe, imena in priimka ter naziva kontaktnih oseb podjetja Ernst & Young in NKBM;
-    pri dokumentu Hypothetical orderly liquidation valuation of Nova KBM d.d.:
∙ v naslovno stran cenitve, v kateri se prekrijejo imena, priimki in nazivi kontaktnih oseb družbe Ernst & Young,
∙ na naslednji strani cenitve v ime in naslov Banke Slovenije, datum in naslov izvajalca ter prvi stavek na tej strani,
∙ v tabelo Schedule 1.1., v kateri se razkrije podatek »Shareholders equity« na dan »30 Sep post financial and valuation adj« in vrednost v oklepaju (232,051),
∙ v pogodbo iz priloge B (Appendix B), v kateri se razkrije ime, naslov naročnika, datum, prvi odstavek ter prvi in drugi odstavek točke 1, na strani 4 pogodbe se razkrije naslov točke 7 in prvi do šesti odstavek te točke, in podatki o podpisnikih pogodbe na strani 6 pogodbe.

Organ utemeljuje zavrnitev dostopa do večine podatkov v teh cenitvah z navedbo, da gre za podatke, pridobljene v postopku nadzora organa nad bankami po določbah ZBan-2, torej za izjemo iz drugega odstavka 5.a člena ZDIJZ, ki omogoča, da se prosilcu zavrne dostop iz razloga obstoja poslovne skrivnosti nadzorovanih oseb ali drugih pravnih oseb. Navedbe v zvezi s tem šteje tudi kot obrazložitev obstoja poslovne skrivnosti. Dostop do posameznih podatkov pa je organ zavrnil zaradi izjeme po 3. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Organ je torej do teh dokumentov prosilcu omogočil delni dostop. 

IP ugotavlja, da je zahtevana dokumenta pripravila družba Ernst & Young Svetovanje, d.o.o.. Družba se je na poziv organa za priglasitev stranske udeležbe odzvala z dopisom z dne 20. 7. 2017, v katerem je navedla, da vpogled v dokumentacijo o sanaciji Nove KBM zaradi poslovne skrivnosti ni mogoč, dokumentacija pa je namenjena samo Banki Slovenije in družbi Ernst & Young Svetovanje, d.o.o.. Organ je družbo prav tako seznanil s predmetno pritožbo in posredovanjem dokumentov IP. V zvezi s pritožbo je družba v dopisu z dne 3. 10. 2017 navedla, da vpogled v poročilo o hipotetičnih vrednostih Nove KBM d.d. in AQR ni mogoč in da je dokumentacija namenjena samo Banki Slovenije in družbi Ernst & Young, d.o.o.. Kot že navedeno, dostop do teh dokumentov zaradi varovanja poslovne skrivnosti zavrača tudi družba Nova KBM d.d..

4.    1 Data Integrity and Asset Quality Review

Izhajajoč iz navedb organa je IP najprej ugotavljal, ali je glede presojanega dokumenta podana izjema po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ oziroma obstoj subjektivnega kriterija za določitev poslovne skrivnosti, upoštevaje splošne navedbe glede ugotavljanja tega kriterija, ki jih je IP navedel pri zapisnikih sej Usmerjevalnega odbora.

Z vpogledom v dokument je IP ugotovil, da obsega oznako poslovne skrivnosti oziroma zaupnosti s pojasnilom, da je cenitev oziroma poročilo namenjeno samo organu in da ga ni dopustno posredovati nobeni tretji osebi brez pisnega soglasja družbe. Navedeno pomeni, da je družba Ernst & Young Svetovanje, d.o.o., zadostila kriteriju za določitev poslovne skrivnosti po subjektivnem kriteriju, saj je dokument pravočasno označila kot poslovno skrivnost v skladu s prvim odstavkom 39. člena ZGD-1. Ker je torej podana pisna odredba o zaupnosti, za obstoj poslovne skrivnosti pa zadostuje že opredelitev po enem kriteriju, IP ni presojal, ali obravnavani dokument predstavlja tudi poslovno skrivnost po objektivnem kriteriju. 

IP je vsebino cenitve, glede katere je organ zavrnil dostop prosilcu, presojal še z vidika vprašanja, ali gre za podatke, ki v skladu s tretjim odstavkom 39. člena ZGD-1, ne morejo biti določeni kot poslovna skrivnost, ker so po zakonu javni, ali ker gre za podatke o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. Za poslovno skrivnost se namreč, ne po subjektivnem in ne po objektivnem kriteriju, ne morejo določiti podatki, ki so javni po 1. alineji tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ. Takšni podatki so podatki o predmetu pogodbe, o finančnih pogojih, o dinamiki plačil in o ceni, ki jo bo organ za opravljeno storitev plačal iz javnih sredstev. Upoštevaje navedeno je IP odločil, da se ugodi pritožbi prosilca in se organu naloži razkritje Priloge 1 – Terms of Business k pogodbi »Assistance of the Bank of Slovenia in the Asset Quality Review (“AQR”)« iz priloge A .

Ker je organ zavrnil dostop do posameznih podatkov v navedeni pogodbi iz razloga varstva osebnih podatkov, se IP opredeljuje še do te izjeme. Organ zavrne dostop do zahtevanih informacij, če se zahteva nanaša na osebni podatek, katerega razkritje bi pomenilo kršitev varstva osebnih podatkov v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov (3. točka prvega odstavka 6. člena ZDIJZ). ZDIJZ pri ugotavljanju navedene izjeme napotuje na določbe Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo; v nadaljevanju ZVOP-1). Osebni podatki se lahko obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika (prvi odstavek 8. člena ZVOP-1). Namen obdelave osebnih podatkov mora biti določen v zakonu, v primeru obdelave na podlagi osebne privolitve posameznika pa mora biti posameznik predhodno pisno ali na drug ustrezen način seznanjen z namenom obdelave osebnih podatkov (drugi odstavek 8. člena ZVOP-1). Pravne podlage za obdelavo podatkov v zasebnem sektorju, kamor sodi organ, določa 10. člen ZVOP-1. Pri ugotavljanju, ali so v zahtevanem dokumentu osebni podatki, katerih razkritje bi pomenilo kršitev varstva osebnih podatkov, je torej potrebno ugotoviti: 
-       ali posamezen podatek ustreza definiciji osebnega podatka po 6. členu ZVOP-1 in 
-       ali za razkritje osebnega podatka obstaja pravna podlaga v smislu 10. člena ZVOP-1. 

Upoštevajoč predhodno navedene določbe je IP sledil utemeljitvi organa v izpodbijani odločbi, da gre za varovane osebne podatke. Osebni podatki (ime in priimek, delovno mesto) posameznikov v dokumentih predstavljajo osebne podatke in je njihova obdelava (posredovanje javnosti – torej tudi prosilcu) dovoljena le v primerih, ki jih določa zakon. Ker ni podana ustrezna zakonska podlaga, je pravilna odločitev organa, da je treba dostop do teh podatkov zavrniti. IP je ugotovil tudi, da v obravnavanem primeru ne gre za osebne podatke, ki bi jih bilo dopustno razkriti na podlagi 1. alineje tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ. Po navedeni določbi je razkritje osebnih podatkov v postopku dostopa do informacij javnega značaja dopustno v primeru, če gre za osebne podatke, ki pomenijo podatke o porabi javnih sredstev, podatke povezane z opravljanjem javne funkcije ali delovnega razmerja javnega uslužbenca. K navedenemu pa IP še navaja, da kot varovanih osebnih podatkov ni mogoče šteti osebnih podatkov, ki so javni v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – Odl. US, 82/13, 55/15 in 15/17), Zakona o poslovnem registru (Uradni list RS, št. 49/06,  33/07 – ZSReg-B in 19/15) in Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 65/08, 49/09, 82/13 – ZGD-1H in 17/15). Kot varovanih osebnih podatkov namreč ni mogoče šteti osebnih podatkov družbenikov, ustanoviteljev ali članov organov gospodarskih družb ter oseb, pooblaščenih za zastopanje, za katere je vpis v javni register obvezen v skladu s prej navedenimi predpisi.

Upoštevaje navedeno je IP torej ugotovil, da zahtevani dokument predstavlja poslovno skrivnost družbe Ernst & Young Svetovanje, d.o.o., s čimer so izpolnjeni pogoji za izjemo po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, razen v delu, ki se nanaša na javne podatke, v delu pa dokument obsega varovane osebne podatke, s čimer so izpolnjeni pogoji za izjemo 3. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. IP je tako pritožbi prosilca v delu ugodil, v preostalem delu pa pritožbo prosilca zavrnil, kot to izhaja iz 1. in 2. točke izreka te odločbe. 

4.    2 Hypothetical orderly liquidation valuation of Nova KBM d.d.

IP je tudi pri tem dokumentu najprej ugotavljal, ali je podana izjema po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, in sicer obstoj subjektivnega kriterija za določitev poslovne skrivnosti.

Z vpogledom v dokument je IP ugotovil, da obsega oznako poslovne skrivnosti oziroma zaupnosti s pojasnilom, v katerem družba med drugim navaja, da je cenitev oziroma poročilo namenjeno samo organu in da ga ni dopustno posredovati nobeni tretji osebi brez pisnega soglasja družbe. Navedeno pomeni, da je družba Ernst & Young Svetovanje, d.o.o., zadostila kriteriju za določitev poslovne skrivnosti po subjektivnem kriteriju, saj je dokument pravočasno označila kot poslovno skrivnost v skladu s prvim odstavkom 39. člena ZGD-1. Ker je torej tudi pri tem dokumentu podana pisna odredba o zaupnosti, za obstoj poslovne skrivnosti pa zadostuje že opredelitev po enem kriteriju, IP tako ni presojal, ali obravnavani dokument predstavlja poslovno skrivnost tudi po objektivnem kriteriju.

IP je vsebino dokumenta, glede katere je organ zavrnil dostop prosilcu, presojal še z vidika vprašanja, ali gre za podatke, ki v skladu s tretjim odstavkom 39. člena ZGD-1, ne morejo biti določeni kot poslovna skrivnost, ker so po zakonu javni, ali ker gre za podatke o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. Za poslovno skrivnost se namreč, ne po subjektivnem in ne po objektivnem kriteriju, ne morejo določiti podatki, ki so javni po 1. alineji tretjega odstavka 6. člena ZDIJZ. Upoštevaje navedeno je IP odločil, da sledi odločitvi organa glede razkritja podatkov v pogodbi iz Priloge B.

IP je torej ugotovil, da zahtevana cenitev v večjem delu predstavlja poslovno skrivnost družbe Ernst & Young Svetovanje, d.o.o., s čimer so izpolnjeni pogoji za izjemo po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, razen v delu, ki se nanaša na javne podatke. Upoštevaje predhodno utemeljitev izjeme po 3. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, pa je IP ugotovil  tudi, da dokument obsega določene varovane osebne podatke, kot jih je opredelil pri odločitvi že organ (ime in priimek ter naziv kontaktne osebe). IP je tako pritožbi prosilca v delu ugodil, v preostalem delu pa pritožbo prosilca zavrnil, kot to izhaja iz 1. in 2. točke izreka te odločbe. 

Glede na to, da se dostop do predmetnih cenitev zavrne zaradi varstva podatkov, ki predstavljajo poslovno skrivnost, in varovane osebne podatke, se IP posebej ne opredeljuje do drugih izjem, ki jih v izpodbijani odločbi navaja organ. Ob tem IP še navaja, da je že v odločbi št. 090-212/2014/6 z dne 28. 1. 2015 navedel, da je v večjemu delu dokumentov podana izjema poslovne skrivnosti, se pa posebej do tega ni opredeljeval, saj je bila ugotovljena druga izjema po prvem odstavku 6. člena ZDIJZ.

5.    Top-down challenge of bottom – up stress test results (Final report) in Results and methodology document for the 2013 bottom-up stress test of the Slovenian banking system 

Tudi pri dokumentih Top-down challenge of bottom – up stress test results, Final report in Results and metho (8. 12. 2013) je organ zavrnitev dostopa do podatkov utemeljil z obrazložitvijo, da gre za podatke, pridobljene v postopku nadzora nad bankami po določbah ZBan-2, kar povezuje z izjemo iz drugega odstavka 5.a člena ZDIJZ, ki omogoča, da se prosilcu zavrne dostop iz razloga obstoja poslovne skrivnosti nadzorovanih oseb ali drugih pravnih oseb. Navedbe v zvezi s tem organ šteje tudi kot obrazložitev obstoja poslovne skrivnosti. Organ je prosilcu posledično zavrnil dostop do teh dokumentov v celoti. 

IP ugotavlja, da je dokument Top-down challenge of bottom – up stress test results (Final report) pripravila družba Roland Berger, dokument Results and methodology document for the 2013 bottom-up stress test of the Slovenian banking system pa družba Oliver Wyman. Organ je obe družbi pozval na morebitno priglasitev stranske udeležbe, vendar se na poziv organa nista odzvali. Skladno s šestim odstavkom 143. člena ZUP to pomeni, da družbi Roland Berger in Oliver Wyman nista priglasili stranske udeležbe. Organ je družbi prav tako seznanil s predmetno pritožbo in posredovanjem dokumentov IP. Tudi pri teh dveh dokumentih IP ugotavlja, da dostop do njiju zavrača tudi družba Nova KBM d.d. z utemeljitvijo, da gre za njeno poslovno skrivnost.

IP je tako v nadaljevanju ugotavljal, ali je glede presojanih dokumentov podana izjema po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ, in sicer je IP najprej presojal obstoj subjektivnega kriterija za določitev poslovne skrivnosti.

Po pregledu predmetnih cenitev je IP ugotovil, da tudi ti cenitvi vsebujeta oznako poslovne skrivnosti oziroma zaupnosti. Družba Roland Berger tako uvodoma med drugim navaja, da je bila cenitev pripravljena za izključno notranjo uporabo Banke Slovenije ter da se dokumenti obravnavajo kot zaupni in ne smejo biti posredovani in/ali ne smejo biti na voljo tretjim osebam zunaj nalog Banke Slovenije, ki izhajajo iz njene vloge slovenske nacionalne banke, brez predhodnega pisnega soglasja RBSC. Družba Oliver Wyman pa v dokumentu med drugim navaja, da je dokument namenjen samo za notranje namene in ne za objavo, da dokument ni namenjen splošnemu obtoku niti objavi, niti ga ni dovoljeno uporabljati, reproducirati, citirati ali distribuirati za kakršen koli namen, kot je tisti, ki so tu navedeni, brez predhodnega pisnega dovoljenja Oliverja Wymana. Navedeno je tudi, da je dokument pripravljen izključno za organ, in da družba dosledno uporablja notranjo zaupnost, ki varuje zaupnost vseh podatkov o strankah. Pristope in vpoglede ocenjujejo kot lastne poslovne skrivnosti in pričakujejo od strank, da zaščitijo njihove interese v njihovih predlogih, predstavitvah, metodologijah in analitičnih tehnikah.

Navedeno pomeni, da sta družbi zadostili kriteriju za določitev poslovne skrivnosti po subjektivnem kriteriju, saj sta dokumenta pravočasno označili kot poslovno skrivnost v skladu s prvim odstavkom 39. člena ZGD-1. Ker je torej podana pisna odredba o zaupnosti, za obstoj poslovne skrivnosti pa zadostuje že opredelitev po enem kriteriju, IP tudi pri teh cenitvah ni presojal, ali obravnavana dokumenta predstavljata poslovno skrivnost tudi po objektivnem kriteriju. 

IP je vsebino predmetnih cenitev presojal še z vidika vprašanja, ali gre za podatke, ki v skladu s tretjim odstavkom 39. člena ZGD-1, ne morejo biti določeni kot poslovna skrivnost, ker so po zakonu javni, ali ker gre za podatke o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. Ker tudi pri teh dokumentih ni našel zakonske podlage ali drugih dejanskih okoliščin, ki bi omogočale razkritje vsebine obravnavanih dokumentov, je zaključil, da dokumenta ne obsegata t.i. absolutnih javnih podatkov. 

Upoštevaje navedeno je IP torej ugotovil, da zahtevani cenitvi predstavljata poslovno skrivnost družb Roland Berger in Oliver Wyman, s čimer so izpolnjeni pogoji za izjemo po 2. točki prvega odstavka 6. člena ZDIJZ. Ker pritožbi prosilca tudi v tem delu ni mogoče ugoditi, jo je IP kot neutemeljeno zavrnil, na podlagi prvega odstavka 248. člena ZUP. 

Glede na to, da se dostop do predmetnih cenitev zavrne zaradi varstva podatkov, ki predstavljajo poslovno skrivnost, se IP posebej ne opredeljuje do drugih izjem po ZDIJZ, ki jih v izpodbijani odločbi navaja organ.

6. Test interesa javnosti

Organ je v izpodbijani odločbi navedel, da interes javnosti za razkritje podatkov ni večji od javnega interesa in javne koristi do zaupnosti, ki je opredeljena v korist vseh državljanov, medtem ko prosilec meni, da javni interes zahteva takojšnje razkritje očitnih spornih dejanj, ki so bila povzročena s sanacijo bank. Prosilec se sklicuje na svojo predhodno utemeljitev zahteve in pritožbe, ki temelji predvsem na razlastitvi malih delničarjev, sklicujoč se na 350.a člen ZBan-1.

V skladu z drugim odstavkom 6. člena ZDIJZ se dostop do zahtevane informacije dovoli, če je javni interes glede razkritja močnejši od javnega interesa ali interesa drugih oseb za omejitev dostopa do zahtevane informacije, razen v primerih, ki jih določa ZDIJZ v petih alinejah drugega odstavka 6. člena ZDIJZ, vendar ti v obravnavanem primeru niso podani. Gre torej za test tehtanja, s katerim IP kot pritožbeni organ v posameznem postopku pretehta, ali pravica širše javnosti vedeti prevlada nad drugimi pravicami. IP je tako, upoštevaje pritožbene navedbe in ugotovljeno dejansko stanje, v obravnavanem primeru presojal, ali je javni interes glede razkritja podatkov, ki predstavljajo poslovno skrivnost in varovane osebne podatke, močnejši od javnega interesa ali interesa drugih oseb za omejitev dostopa do teh podatkov.

Bistvo te presoje je v možnosti relativizacije določene izjeme, ki mora biti omejena zgolj na tiste primere, ko je interes javnosti za razkritje določene izjeme močnejši od interesa, zaradi katerega je določena informacija zavarovana kot izjema. Pri uporabi testa prevladujočega interesa javnosti je treba presoditi tudi, ali je interes javnosti za razkritje informacije javnega značaja lahko močnejši od potencialno storjene škode, ki bi nastala z razkritjem informacije. V teoriji se poudarja, da ga je treba uporabljati z veliko mero previdnosti in skrbnosti, saj test interesa javnosti zahteva bistveno večjo kakovost odločanja v obliki tehtanja posameznih nasprotujočih si pravic oziroma interesov. Test interesa javnosti zato pomeni izjemo od izjem, ki se mora uporabljati zelo premišljeno in zgolj takrat, ko bi s pomočjo tega testa odkrili nekaj, kar bi pripomoglo k širši razpravi in razumevanju nečesa pomembnega za širšo javnost.


 
Interes javnosti kot splošen interes, ki ne služi samo interesom ozke skupine oseb, je opredeljen kot nekaj, kar bi koristilo javnemu vedenju in s tem omogočilo nadzor in sodelovanje javnosti pri oblikovanju tistih tematik, nad katerimi bi morala ta bdeti z vso skrbnostjo. Javni interes za razkritje je na primer močan v situacijah, ki se navezujejo na pridobivanje ali porabo javnih sredstev, javno varnost, javno zdravje, odgovornost in transparentnost odločanja, ki sprožijo javno ali parlamentarno razpravo, ipd. Pojem interesa javnosti ni v vsaki zadevi enak ali vnaprej definiran, temveč se lahko kaže v različnih pojavnih oblikah. Prav tako se lahko interes javnosti s časom spreminja, saj je odvisen od številnih dejanskih okoliščin. Zasnova interesa javnosti torej ni konstantna, ampak spremenljiva in odvisna od trenutnega dejanskega stanja. S tem pa je pri izvajanju testa interesa javnosti omogočena presoja od primera do primera, ki upošteva različne in prav tako spremenljive dejavnike, ki tvorijo interes javnosti za razkritje.

Bistvo testa interesa javnosti je torej predvsem v tem, da razkritje sicer varovanih informacij pripomore k večjemu nadzoru javnosti nad delovanjem organa in večji kvalitativni obveščenosti o zadevah v javnem interesu, te okoliščine pa v konkretnem primeru niso izkazane. IP meni, da je sicer v interesu javnosti izvedeti, kako je potekal nadzor nad banko NKBM, kakšne so bile ugotovitve nadzora, ali so bili ukrepi upravičeni in zakoniti,…, vendar pa po oceni IP zahtevane informacije ne bi pripomogle k razkrivanju odgovorov na ta vprašanja. Informacije, ki so predmet presoje, namreč po oceni IP ne bi drugače in bolje obveščale javnost, od že prosto dostopnih informacij, oziroma vodile do razprave o pomembni družbeni temi, ki je v interesu širšega kroga ljudi. Ob tem je mogoče ugotoviti, da je odločba o izrednih ukrepih za NKBM javno objavljena na spletnih straneh organa, in iz njene obrazložitve so razvidni ključni razlogi za izvedbo teh ukrepov, objavljeni pa sta tudi poročili, ki na način, namenjen javnosti (brez zaupnih podatkov), pojasnita potek pregleda bančnega sistema in ukrepe.

Tema, ki se nanaša na dokapitalizacije bank z javnimi sredstvi je sicer aktualna, saj je država že večkrat posredovala, bodisi z dokapitalizacijami ali drugimi načini financiranja, da bi banka ustrezala zakonskim obveznostim z vidika kapitalske ustreznosti, vendar je v obravnavanem primeru aktualnejša tema prenehanje kvalificiranih obveznosti bank. Z odločbo o izrednih ukrepih so prenehale vse kvalificirane obveznosti bank, kar pomeni, da so se iz registra izbrisali vrednostni papirji in delnice bank, ter tako prenehale kotirati na borzah. IP ugotavlja, da se ta tema ne navezuje na splošno javnost, temveč na skupino imetnikov delnic in hibridnih obveznic ter obveznice z lastnostmi inovativnega instrumenta, ki so z izrednimi ukrepi in dokapitalizacijo države ostali brez tega premoženja. Te ugotovitve namreč potrjujejo tudi navedbe prosilca, ki se že v zahtevi sklicuje na izbris delnic NKBM in svojo zahtevo povezuje s pravico izbrisanih delničarjev do vpogleda v predmetne dokumente ter odločbo Ustavnega sodišča št. U-I-295/13-260 z dne 19. 10. 2016. Z navedeno odločbo je Ustavno sodišče ugotovilo neustavnost določb 350.a člena ZBan-1 in 265. člena Zakona o reševanju in prisilnem prenehanju bank (Uradni list RS, št. 44/16 in 71/16 – Odl. US).  Določbi se navezujeta na varstvo delničarjev in upnikov v primeru odločbe o izrednih ukrepih. Ustavno sodišče je namreč ugotovilo, da z 350.a členom ZBan-1 ni bilo urejeno učinkovito sodno varstvo imetnikov izbrisanih kvalificiranih obveznosti bank, zato člen ni bil v skladu z Ustavo Republike Slovenije (v nadaljevanju: Ustava). Tudi v pritožbi se prosilec sklicuje na določbe 350.a člena ZBan-1 in pravice sto tisoč malih, izbrisanih delničarjev NKBM. Kot navaja v pritožbi že prosilec sam, gre v obravnavanem primeru za interes malih delničarjev, ki ne predstavljajo splošne javnosti, in temu IP pritrjuje. Tudi navajanje študije o sanaciji bank, po kateri bi lahko sanacija potekala drugače, in suma storitve kaznivih dejanj ne more biti zadosten razlog za prost dostop do podatkov, ki sicer predstavljajo varovano poslovno skrivnost. Dostopanje do dokumentov oziroma podatkov po ZDIJZ ni namenjeno varovanju pravic posameznikov, niti ni namenjeno odkrivanju morebitnih kaznivih dejanj. Pravice posameznikov so urejene s področno zakonodajo, za odkrivanje in pregon kaznivih dejanj pa so pristojni organi kazenskega pregona, in kot navaja že prosilec sam, izhaja pa tudi iz odločb IP , so posamezni presojani dokumenti že predmet (pred)kazenskega postopka. Ob tem IP še navaja, da iz javno dostopnih podatkov izhaja, da je Vlada 9. 11. 2017 potrdila Predlog zakona o postopku sodnega varstva imetnikov kvalificiranih obveznosti bank, ki je že v zakonodajnem postopku (EPA 2354-VII). Cilj zakona je uzakoniti postopek sodnega varstva imetnikov kvalificiranih obveznosti, in ta med drugim določa, da imajo tožniki po pogojih iz zakona pravico pridobiti katerikoli podatek ali dokument od Banke Slovenije, Republike Slovenije, Računskega sodišča, Centralne depotne družbe, Agencije za trg vrednostnih papirjev, Agencije za zavarovalni nadzor, Družbe za upravljanje terjatev bank d.d., ali katerekoli izmed bank, ki ji je bil izrečen ukrep. Gre torej za področni predpis, namenjen uveljanju pravic določenih subjektov. 

V dodatno utemeljitev, da interes javnosti za razkritje predmetnih podatkov ne pretehta nad interesom javnosti do omejitve dostopa, pa IP navaja še naslednje argumente, ki kažejo na dejstvo, da gre za interes določene skupine - imetnikov kvalificiranih pravic in ne splošne javnosti. Kot izhaja iz navedene Ustavne odločbe, pričakovanje imetnikov kvalificiranih pravic, da bodo kot imetniki finančnih instrumentov deležni reševanje njihovih naložb v obliki državne pomoči, ni pravno varovano pričakovanje (točka 105). Imenitniki kvalificiranih pravic niso imeli nobenega jamstva države ali Banke Slovenije, da bo njihova naložba varovana tudi v primeru, če bo njena ekonomska vrednost (vsaj delno) izgubljena, torej tedaj, ko so izpolnjeni pogoji za ocenjevani izredni ukrep. Ustavno sodišče je ugotovilo tudi, da ZBan-1 prav tako ni posegel v pravico do zasebne lastnine iz 33. člena v zvezi s 67. členom Ustave. Izredni ukrep prenehanja ali konverzije kvalificiranih obveznosti bank je bil namenjen preprečitvi uvedbe stečaja banke in je moral biti izveden tako, da so upniki iz kvalificiranih obveznosti kljub uporabi izrednega ukrepa prejeli vsaj toliko, kot bi prejeli v stečaju. Iz Ustave ne izhaja dolžnost države, da upniku prek državnih pomoči povrne denar iz zasebnih investicij, ki so se izkazale za ekonomsko neuspešne (točka 112).

Poudariti je treba tudi, da test interesa javnosti ni namenjen temu, da se razkrije nekaj, kar je »interesantno za javnost«, temveč da se razkrije tisto, kar je »v interesu javnosti«. Podatki, ki jih zahteva prosilec, so morebiti interesantni za javnost, pretehta pa interes javnosti, da so konkretni podatki nedostopni javnosti. IP se ob tem sklicuje na sodbo Upravnega sodišča RS št. I U 1992/2010-28, z dne 28. 9. 2011, v kateri je sodišče navedlo, da se ne more strinjati s tem, da bi zaradi medijske odmevnosti lahko bil javni interes glede razkritja močnejši od varovanja poslovne skrivnosti podjetja. Po mnenju sodišča je torej mogoče uporabiti določilo drugega odstavka 6. člena ZDIJZ le v izjemnih primerih in ne zadostuje zgolj medijska odmevnost neke zadeve. Sodišče meni, da je javni interes glede razkritja podan predvsem, če so ogrožene take vrednote, kot je življenje, zdravje ali varnost ljudi in podobno. 

Glede na vse navedeno IP ugotavlja, da v konkretnem primeru interes javnosti za razkritje informacij, ki so predmet presoje in predstavljajo izjemo od prostega dostopa po 2. in 3. točki prvega odstavka 6. člena, ni večji od interesa, zaradi katerega so ti podatki zavarovani kot zakonska izjema. Posledično tudi niso izpolnjeni pogoji za razkritje spornih delov presojanih dokumentov na podlagi drugega odstavka 6. člena ZDIJZ.

7. Sklepno

IP je na podlagi navedenih argumentov in pravnih podlag delno ugodil pritožbi prosilca, odločbo organa na podlagi prvega odstavka 252. člena ZUP delno odpravil in odločil, kot izhaja iz točke 1 izreka te odločbe. V delu, ki se nanaša na podatke, ki predstavljajo poslovno skrivnost, in varovane osebne podatke, pa je IP pritožbo prosilca zavrnil na podlagi prvega odstavka 248. člena ZUP, kot to izhaja iz točke 2 izreka te odločbe.

V postopku reševanja te pritožbe niso nastali posebni stroški. 

Ta odločba je v skladu s 30. točko 28. člena Zakona o upravnih taksah (Uradni list RS, št. 106/10 – uradno prečiščeno besedilo, 14/15 – ZUUJFO, 84/15 – ZZelP-J in 32/16) oproščena plačila upravne takse.


Pouk o pravnem sredstvu:
Zoper to odločbo ni dovoljena pritožba, temveč je dopustno sprožiti upravni spor. Upravni spor se sproži s tožbo, ki se vloži v 30 dneh od vročitve te odločbe na Upravno sodišče, Fajfarjeva 33, Ljubljana. Tožba se vloži pri navedenem sodišču neposredno pisno ali pa se pošlje po pošti. Če se tožba pošlje priporočeno po pošti, se za dan izročitve sodišču šteje dan oddaje na pošto. Tožba z morebitnimi prilogami se vloži v najmanj treh izvodih. Tožbi je treba priložiti tudi to odločbo v izvirniku ali prepisu.

Postopek vodila:
Nataša Siter, univ.dipl.prav.,
svetovalka IP

Informacijski pooblaščenec:
Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav.,
informacijska pooblaščenka